鼎捷软件股份有限公司关于向激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2016年4月20日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过《鼎捷软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2016年4月20日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016年4月18日公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的首次授予的激励对象共计120人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、骨干员工。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
（1）自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（2）首次授予部分限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 40%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起
第一次解锁 40%
至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起
第二次解锁 30%
至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起
第三次解锁 30%
至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 2016年净利润不低于5378.12万元；
第二次解锁 2017年净利润不低于8225.36万元；
第三次解锁 2018年净利润不低于11388.96万元。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 2016年净利润不低于5378.12万元；
第二次解锁 2017年净利润不低于8225.36万元；
第三次解锁 2018年净利润不低于11388.96万元。
以上“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
A B C D
等级
优 良 合格 不合格
分数段 80分以上 70~80分 60~70分 60分以下
可解锁比例 100% 80% 70% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，未能解锁部分由公司以授予价格回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年3月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年4月18日，公司2015年度股东大会审议并通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请鼎捷软件股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年4月20日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与公司2015年度股东大会审议通过的一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2016年4月20日
2、首次授予限制性股票的激励对象及权益数量：
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股本的比
姓名 职务 股票数量(万股) 票总数的比例 例
孙蔼彬 董事长 15 7.28% 0.07%
叶子祯 董事、总经理 5 2.43% 0.02%
许庆芳 副总经理 2 0.97% 0.01%
张进聪 副总经理 2.5 1.21% 0.01%
陈建勇 财务负责人 3 1.46% 0.01%
副总经理、董事会
张苑逸 3 1.46% 0.01%
秘书
骨干员工（114人） 155.5 75.49% 0.77%
预留 20 9.71% 0.10%
合计 206 100.00% 1.03%
预留部分授予限制性股票的激励对象及权益数量：
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股本的比
姓名
