300377 深市 赢时胜

证券代码：300377                          证券简称：赢时胜
  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

      向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                      二○二○年九月


                    发行人声明

  一、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准并注册。


                  重大事项提示

  1、有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2020 年 4 月 26 日召
开的第四届董事会第六次会议审议通过及 2019 年度股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票的相关修订事项已经公司2020年9月21日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A股股票方案尚需通过及取得有关审批机关的批准并注册。

  2、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行注册文件后，按照深交所、中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如本公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。若发生调整事项，具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  3、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 12,000 万股（含）。具体发行
数量将由董事会根据股东大会的授权、深交所和中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。


  4、本次发行为面向特定对象的股票发行，发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行注册文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。

  5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 101,872 万元（含），扣除发行费用后将全部用于“微服务云计算平台开发项目”、“数据智能应用服务平台开发项目”、“智能运营管理服务平台开发项目”及“智能投资决策服务平台开发项目”四个项目。本次发行募集资金到位后，实际募集资金低于项目投资总额的部分公司将通过自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。

  6、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，公司第四届董事会第三次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）》，对利润分配政策进行了进一步明确。关于公司利润
分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。


                        目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 11
 一、发行人基本情况...... 11
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 11

  （一）本次向特定对象发行的背景...... 11

  （二）本次向特定对象发行的目的...... 14
 三、发行对象及其与公司的关系...... 16
 四、本次向特定对象发行的方案概要...... 16

  （一）发行股票的种类和面值...... 16

  （二）发行方式...... 16

  （三）发行对象...... 16

  （四）发行价格及定价原则...... 17

  （五）发行数量...... 17

  （六）认购方式...... 18

  （七）限售期...... 18

  （八）上市地点...... 18

  （九）本次发行前滚存未分配利润的安排...... 18

  （十）决议的有效期...... 18
 五、募集资金数量及投向...... 18
 六、本次发行是否构成关联交易...... 19
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
 八、本次向特定对象发行的审批程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
 一、本次募集资金投资计划...... 20
 二、本次募集资金使用的可行性分析...... 21


  （一）政策可行性...... 21

  （二）市场可行性...... 21

  （三）技术可行性...... 22
 三、募集资金投资项目的基本情况...... 22

  （一）微服务云计算平台开发项目...... 22

  （二）数据智能应用服务平台开发项目...... 24

  （三）智能运营管理服务平台开发项目...... 27

  （四）智能投资决策服务平台开发项目...... 30
 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 33

  （一）本次发行对公司经营的影响...... 33

  （二）本次发行对公司财务状况的影响...... 33
 五、结论...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
 业务结构的变动情况...... 34

  （一）本次发行后公司业务及资产整合计划...... 34

  （二）本次发行对公司章程的影响...... 34

  （三）本次发行对股东结构的影响...... 34

  （四）本次发行对高管人员结构的影响...... 34

  （五）对业务结构的影响...... 35
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35

  （一）本次发行对公司财务状况的影响...... 35

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 35

  （三）本次发行对公司现金流量的影响...... 35 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞
 争及关联交易等变化情况...... 36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 36
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 36

  （一）政策风险...... 36


  （二）市场风险...... 37

  （三）管理风险...... 37

  （四）技术风险...... 38

  （五）核心技术人员流失风险...... 38

  （六）募集资金投资项目风险...... 38

  （七）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险...... 38

  （八）本次向特定对象发行的审批风险...... 39

  （九）股票市场波动的风险...... 39
第四节 发行人的股利分配情况...... 40
 一、公司现行的股利分配政策...... 40
 二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 42

  （一）最近三年利润分配情况...... 42

  （二）最近三年现金股利情况...... 43

  （三）未分配利润使用安排...... 43
 三、未来的股东回报规划...... 44
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 48 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 48 二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作
 出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施...... 48
  （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算..... 48

  （二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...... 51
  （三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承

  诺...... 53
  （四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的

  承诺...... 53

                      释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/公司/本公司/  指  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
赢时胜

本次发行/本次向特定  指  公司向特定对象发行不超过 12,000 万股（含 12,000 万股）
对象发行                A 股股票的行为

本预案              指  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票
                        预案（修订稿）

定价基准日          指  发行期首日

股东大会            指  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司股东大会

董事会              指  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会

监事会              指  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司监事会