深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2019年4月23日上午10时以通讯表决结合现场投票方式在公司37楼会议室召开，会议通知于2019年4月15日以电话、电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长唐球先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于<2018年年度报告>和<2018年年度报告摘要>的议案》
公司《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事陈朝琳、兰邦胜、胡琴分别向董事会提交了2018年度独立董事述职报告，并将在2018年度股东大会上进行述职。
议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了唐球总经理所作的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，并结合公司实际情况提出了2019年度工作计划。
议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
全体董事一致认为公司2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司独立董事对《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；公司保荐机构东吴证券股份有限公司也对此出具了核查意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司2018年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于<使用部分自有资金进行现金管理>的议案》
为提高自有闲置资金使用效率，在确保日常业务正常开展的前提下，为提高资金使用效率，利用公司自有资金购买短期性低风险的银行理财产品，以更好地实现公司现金的保值增值，公司拟使用最高额度不超过3亿元元的自有资金购买
银行短期保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日1年内有效。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》
公司于2019年4月23日审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》，公司拟以截止至2018年12月31日总股本742,214,580股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。与会董事认为，利润分配方案与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性以及公司可持续发展等状况均相匹配。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议，并授权公司管理层办理具体事宜。
八、审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
公司董事会审议通过了公司2018年度财务决算报告，该报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状况、经营成果以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于<续聘会计师事务所>的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为保证公司2019年度审计工作的稳健和连续性，经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于<会计政策变更>的议案》
为了更客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际情况，经审议，董事会认为：本次会计政策变更符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于<向银行等金融机构申请综合授信额度的>的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司制度的规定，结合公司实际情况及资金需求安排，为满足公司快速发展和生产经营需要，公司董事会决定向银行等金融机构申请不超过人民币5亿元的综合授信额度。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于<减少注册资本>的议案》
鉴于公司2016年限制性股票激励计划的激励对象冷林勇、李杨、李申、李莘已离职，根据该激励计划的规定，公司应该对4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计168,750股进行回购注销，同时对《公司章程》的注册资本条款进行修订。
议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议，并授权公司管理层办理具体事宜。
十三、审议通过了《关于<修订公司章程>的议案》
根据《公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，对公司章程相关条款修订。修订后的《公司章程》及《章程对照说明》
详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的公告。
议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司2018年度股东大会审议，并授权公司管理层办理具体事宜。
十四、审议通过了《关于<2019年度公司董事、高级管理人员薪酬>的议案》
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度董事、监事、高管薪酬的公告》。
议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于<2019年度日常关联交易预计>的议案》
根据公司日常经营需要，预计2019年度公司将与参股公司上海怀若智能科技有限公司、怀光智能科技（武汉）有限公司发生与日常经营相关的业务往来,总金额不超700万元，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
议案表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，回避1票。
十六、审议通过了《关于<2019年第一季度报告>的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。《2019年第一季度报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的公告。
议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了《关于<董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人>的议案》
公司第三届董事会任期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。董事会提名唐球先生、鄢
建红女士、伍国安先生、周云杉先生、赵欣先生、李跃峰先生为第四届董事会非独立董事候选人。具体表决结构如下：
（1）关于提名唐球先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案；
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）关于提名鄢建红女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案；
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）关于提名伍国安先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案；
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）关于提名周云杉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案；
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）关于提名赵欣先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案；
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）关于提名李跃峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案；
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述候选人已经通过董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司董事的资格要求。公司现任独立董事对该议案发表了同意的独立意见。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，第三届董事会非独立董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行董事职责。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
十八、审议通过了《关于<董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人>的议案》
公司第三届董事会任期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易
