证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2020-033
易事特集团股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项情况概述
随着储能产业的快速发展以及公司储能及相关业务的逐步提升，公司布局储能产业领域、扩充产业链完整度，成为公司增强核心竞争力，提升经营业绩的迫切需求。为进一步扩大产业布局，加大业务领域的覆盖范围，易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”，证券代码：300750）拟合资设立新能易事特有限公司（暂命名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准；以下简称“新能易事特”或“合资公司”），共同合作开发、生产及销售储能 PACK 产品及相关配套服务。合资公司注册资本拟为 10,000 万元人民币，其中，公司以自有资金认缴出资 9,000 万元人民币，占 90%股权，宁德时代认缴出资 1,000 万元人民币，占 10%股权。
2020 年 4 月 10 日，公司与宁德时代签署了《新能易事特有限公司合资经营
合同》（以下简称“经营合同”或“本合同”），双方就在江苏省扬州市高邮经济开发区设立合资公司,合资公司生产、制造、销售储能 PACK 相关的产品一事达成合作协议。
上述对外投资事项已经公司第四届董事会第四十八次会议审议通过。此次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，本次对外投资不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据信息披露的相关规则，及时披露对外投资的进展情况。
二、交易对手方介绍
宁德时代新能源科技股份有限公司
1、公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91350900587527783P
3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、注册资本：220,839.97 万人民币
5、注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号
6、法定代表人：周佳
7、经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：宁德时代系 A 股创业板上市公司（证券代码：300750），其控股股东为宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司，持有 25.88%的股权；实际控制人为曾毓群、李平。具体可详阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公开披露信息。
9、关联关系：宁德时代及其公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：新能易事特有限公司
2、出资方式：以现金方式出资；
3、注册资金：10,000 万元人民币；
4、股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
宁德时代新能源科技股份有限公司 1,000 10%
易事特集团股份有限公司 9,000 90%
合计 10,000 100%
5、注册地址：拟设江苏省扬州市高邮经济开发区内
6、经营范围：开发、生产、销售储能 PACK，提供相关配套服务。
上述事宜均以市场监督管理部门核准的最终批复为准。
7、关联关系：公司直接持有合资公司 90%股权。新能易事特不构成《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。
公司业务领域重点布局 5G 供电、边缘计算、数据中心、储能业务等，针对运营商、电力、轨道交通等关键行业客户，规划了能源基础设施解决方案和产品。锂电池以其体积小、充电时间更少、寿命长的特点，将作为关键部件越来越多的匹配在公司现有业务当中。按照现有客户的招标要求来看，对锂电池供应商的电芯开发能力、电池的 Pack 制造能力均有较高的要求。公司进入电池业务领域，寻找具有电芯开发能力和 Pack 制造能力的磷酸铁锂厂商，与其建立合作，是公司业务发展的迫切需求。
合资公司产能初步设计为1GWH电池产能，生产面积合计约4000平方，配备相关人员40-50人。
公司将充分发挥在电力电子领域的技术优势，在通信电源、UPS、特种电源、数据中心、储能和微网、智慧城市等领域的产品和系统解决方案的优势，和在通信、电力、轨道交通、政府、金融等行业大客户资源，投资建设的光伏、储能等智慧能源项目资源。围绕公司核心战略目标，不断开拓业务带动合资公司业务逐步提升。
四、对外投资合同的主要内容
本合资经营合同（“本合同”）由以下各方于 2020 年 4 月 10 日签署：
甲方：宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称为“宁德时代”或“甲方”）；乙方：易事特集团股份有限公司（以下简称“易事特”或“乙方”）；
甲乙双方拟合资成立一家有限责任公司，共同合作开发、生产及销售储能PACK 产品，其名称为新能易事特有限公司（暂定名）；合资公司组建完成后，各方将合计持有合资公司的全部股权。
（一）投资金额及支付方式
合资公司的注册资本为人民币 1 亿元。未来如需进一步增资由各方另行协商确定。
(1)甲方认缴的出资额为人民币 1000 万元，股权比例为 10%。乙方认缴的出
资额为人民币 9000 万元，股权比例为 90%。
(2) 甲乙双方均以现金形式出资。
(3)自取得合资公司营业执照之日起 120 日内，甲乙双方缴付其认缴的合资
公司注册资本额的 50%（即甲方缴付人民币 500 万元，乙方缴付人民币 4500 万
元）；合资公司剩余认缴的注册资本额各方根据合资公司的经营发展需要，由甲乙双方协商决定。
（二）合资公司业务
合资公司注册地址：江苏省扬州市高邮经济开发区。
经营范围拟为： 开发、生产、销售储能 PACK，提供相关配套服务。
经营期限：自工商行政管理部门颁发营业执照之日起二十年(经股东会批准可延续经营)。
合资公司业务基本原则：双方同意，乙方及其关联方锂离子电池及其系统、储能电池及其系统从合资公司采购，以最大限度发挥及利用合资公司产能。合资公司电芯及模组采购 90%以上采购甲方产品。
为保障合资公司从甲方长期采购电芯及模组产品，双方同意，合资公司在设立之日起 30 内向甲方支付战略采购保证金合计人民币一千万元（以下简称“采购保证金”）。合资公司自设立之日起 12 个月内应满足向甲方采购电芯及模组产品不低于 200MWh 的约定指标（采购约定指标），如果合资公司不满足采购约定指标，则甲方有权没收该采购保证金。未免疑问，采购保证金在合资公司完成采购约定指标之前不得作为合资公司向甲方采购产品的抵扣款。
合资公司产品供应乙方及其关联方（包括乙方的合资公司）的需求，原则上不对外销售。如合资公司需向第三方销售，双方应当友好协商，取得甲方书面同意后方可实施。
合资公司应具备储能 PCAK 的开发、生产能力。如合资公司不具备相应能力或产能不足以满足市场需求，各方一致同意合资公司可委托甲方进行有偿加工或贴牌生产。
合资公司计划第一期建设年产能为 1GWh,后续产能扩充根据市场情况由双方另行协商后确定。
（三）股东权利义务及股权转让事宜
任何一方不得在没有取得另一方事先书面同意及董事会批准的情况下，将其在合资公司中的全部或部分股权用于质押或其他形式的担保。
合资公司股东之间可以相互转让其部分或全部股权，但各方特别约定：
（1）任何一方均不得在没有取得另一方事先书面同意以及股东会同意的情况下，向任何第三方转让其持有的合资公司全部或部分股权。
（2）优先购买权：经同意转让的股权，在同等条件下，另一方享有优先购买权。一方应就其股权转让事项书面通知另一方，另一方应自接到书面通知之日起满三十日内予以答复是否愿意购买拟转让的全部或部分股权，未答复的或未达成一致的，则应视作其已同意转让方按通知设定的条款和条件向通知中所述受让方转让，则转让方可以按通知设定的条款和条件向通知中所述的受让方转让、出售或以其他方式处置该等股权。转让方应在与受让方签署书面协议后十四日内将该书面协议的副本提供给另一方。
（3）随售权：如果乙方拟将其持有的全部或部分股权转让给任何第三方，甲方未行使优先购买权的，则甲方有权与乙方以同等价格、同等条件按其持股比例，优先于乙方向第三方出售其持有的公司股权。乙方应当确保拟受让方同意甲方的该等随售。
鉴于乙方居于绝对控股地位，乙方承诺保证按甲方在合资公司的实际出资额，给予甲方不低于 10%/年的投资收益率；如年投资收益率低于 10%/年，由乙方进行无条件补足。
双方同意，如发生下列任意情形之一，甲方有权要求乙方购买其所持的合资公司全部或部分股权：
（1）合资公司连续 2 年无盈利的（不包括因政策风险、不可抗力导致的无盈利）；
（2）合资公司无法正常经营的；
（3）乙方违反本合资合同合资公司业务基本原则约定的。
出售股权的转让价款应为以下金额中的较高者：
（1）转让价款=拟出售股权所对应的实际投资额×[1+(10%÷365)×甲方实际投资天数] ，其中甲方实际投资天数为甲方投资资金实际到帐之日起至乙方足额付清转让价款之日的自然天数；
（2）按照甲乙双方认可的专业资产评估机构评估的市场公允价格。
上述事项办理所需的相关手续，乙方应予以无条件配合。
（四）标的公司董事会和管理人员的组成安排
合资公司设董事会，为合资公司的经营决策机构，对股东会负责。
董事会由 3 名董事组成，其中，甲方提名 1 名董事，乙方提名 2 名董事。董
事每届任期 3 年，任期届满后，经提名方继续提名，可以连任。各方对对方提名的董事人选，在股东会投票选举时应当予以支持。
合资公司设董事长 1 名。双方同意，董事长应由乙方从其提名的董事中委任。合资公司设 1 名监事，由乙方推荐。
合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。合资公司设总经理 1 名，由乙方委派，由董事会决定聘任和解聘，每届任期 3 年（可连任）。总经理对董事会负责，在董事会授予的职权范围内负责合资公司的日常经营活动。
合资公司财务负责人由董事会决定聘任或解聘及其报酬事项，每届任期 3年（可连任）。
（五）违约责任
除不可抗力和国家有关部门因素外，任何一方不履行或不当履行本合同(包含承诺与保证条款)，则构成对本合同的违约。在此情况下，非违约方应书面通知违约方其对本合同的违约，且违约方应在收到通知之日(以邮件等电子方式通知，指邮件到达对方信箱当日；以挂号信等信件方式通知的，指该信件被签收当日)起 60 日内对其违约予以补救。如果该 60 日届满时违约方仍未对违约予以补救，则非违约方有权终止本合同，追究违约方违约责任。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本合同。本合同规定的适用于非违约方的提前终止本合同的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除
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