证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2019-017
易事特集团股份有限公司
关于收购金昌国能太阳能发电有限公司100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开公司第五届董事会第三十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购金昌国能太阳能发电有限公司100%股权的议案》，根据公司的实际业务经营情况并结合公司发展战略需要,董事会同意公司拟以自有资金人民币32,500万元收购振发新能集团有限公司持有的金昌国能太阳能发电有限公司（以下简称“金昌国能”）100%股权，交易完成后，金昌国能成为公司的全资子公司。
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：振发能源集团有限公司
统一社会信用代码：916405006943202008
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：300,000万人民币
注册地址：海原县海城镇文昌路43-3
法定代表人：查正发
经营范围：电力生产与销售（凭许可证经营）；实业投资（向电力、能源、生态、环保、农业投资）及投资项目管理；太阳能、风能及其它新能源技术的开发、研究、推广服务，电力技术咨询服务；兼营排放消减信用出售（根据CDM
框架）；光伏电力模块、模块能源产品的生产与销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
持股比例：振发能源集团有限公司持有振发新能集团有限公司100%。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：金昌国能太阳能发电有限公司
2、统一社会信用代码：916203020531378875
3、法定代表人：査正发
4、注册资本：19,500万元人民币
5、成立日期：2012年10月17日
6、公司类型：一人有限责任公司
7、注册地址：甘肃省金昌市金川区恒昌国际41栋2单元301室
8、经营范围：太阳能发供电项目投资、开发、建设、经营及工程配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：振发新能集团有限公司持有金昌国能100%股权。
10、权属：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。
11、主要财务指标
金昌国能2017年度及2018年12月31日的主要财务数据如下：
单位：人民币元
财务指标 2017年12月31日 2018年12月31日
资产总额 57,038.39 57,572.06
负债总额 37,110.89 35,449.41
应收账款 4,582.54 8,591.16
净资产 19,927.50 22,122.65
财务指标 2017年度 2018年度
营业收入 45,566,934.88 62,570,039.09
营业利润 9,945,441.83 23,668,158.33
净利润 9,919,291.48 21,951,490.36
经营活动产生的现金流量净额 28,624,554.94 33,605,441.88
注：以上数据均未经审计。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议主要内容
甲方：易事特集团股份有限公司（以下简称“易事特”）
乙方：振发新能源集团有限公司（以下简称“振发新能”）
丙方：金昌国能太阳能发电有限公司（以下简称“金昌国能”）
协议的主要内容如下：
1、金昌国能基本情况
金昌国能在金昌市金川区境内拥有一个总装机容量为50兆瓦的光伏电站项目（以下简称“光伏发电项目”，该光伏电站项目备案号为甘发改能源【2012】2192号）
2、股权转让价格及支付方式
（1）易事特受让振发新能持有的金昌国能100%股权价格为32,500万元（大写人民币叁亿贰仟伍佰万元整）
（2）在本协议约定的先决条件全部得到满足后，易事特与振发新能另行协商相关股权转让款的支付方式。
3、先决条件
本协议项下股权转让款支付的先决条件如下：
（1）本协议项下股权转让工商变更登记完成；
(2)截至本协议项下转让股权工商登记变更之日，金昌国能未能受到工商、土地、税务等中国任何政府部门的处罚，亦没有从事其现行营业执照登记经营范围以外、并可能招致工商行政管理机关或其它行政机关处罚的其他业务。
4、工商变更
本协议签署生效后，振发新能源配合易事特完成此次股权转让的所有工商变更登记手续。
5、陈述和保证
（1）在本次股权转让工商变更登记前，非经易事特书面同意，金昌国能现有经营将持续运作，金昌国能的经营性质，经营范围或方式不发生变化。
（2）在本次股权转让工商变更登记日前，金昌国能如因违反任何有关法律法规，造成的或可能造成的任何责任或行政处罚，由振发新能负责。
（3）振发新能承诺在股权交割后90天内，金昌国能收到全部工程总承包合同增值税专用发票，如逾期仍未收到全部发票，则易事特有权根据实际情况就所
欠增值税专用发票应交税金扣减同等金额股权转让款。
6、债权债务
振发新能承诺，截止到本协议项下股权转让工商变更登记日前，金昌国能与相关债权人签署的协议或其他补充文件不会因出现违约而导致加重金昌国能责任的情形，如有，相关违约责任以及由此造成的损失由振发新能承担。
7、光伏发电项目运维及收益承诺
收益承诺
振发新能向易事特承诺，金昌国能公司2019年至2021年各年度与当地电网公司结算售电收入如下：
年度 2019年 2020年 2021年
含税售电收入（单 7737.6 7675.7 7614.29
位：万元）
如实际售电收入低于上述承诺金额，由振发新能在相应年度的次年一月以现金形式补偿给金昌国能。
8、违约责任
任何因本协议的解锁或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权就该等争议向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、其他
本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起生效。
（二）定价依据
本次收购金昌国能100%股权价格为32,500万元，金昌国能所持有的装机容量为50MW地面光伏电站项目已实现并网发电并实现稳定持续发电收入，按照一定的经营期进行测算，金昌国能预计实现累计现金流入134,089.53万元,以8%的收益率进行测算，净现值为32,551万元，经双方一致达成以作价32,500万元的价格交易金昌国能100%股权。
（三）支出款项的资金来源
本次收购资金全部来源于合法自有资金或合法自筹资金。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权交易不涉及关联交易及其他安排。
六、交易的目的对公司的影响
1、交易的目的
光伏电站建设是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，并处于快速发展阶段，具有广阔的发展前景。本次投资目的是继续拓展和实施公司太阳能发电项目及相关新能源投资业务。
2、存在的风险
本次投资收购的标的所属光伏发电行业，该行业受政策影响较大。同时随着子公司的增加，对公司的管理也提出了更高的要求，公司将强化对子公司的管控，确保对子公司有效的管理。
3、对公司未来的影响
金昌国能所持有的装机容量为50MW地面光伏电站项目已实现并网发电，公司通过此次交易使之成为公司的全资子公司，从而整体享有该电站所带来的电费收益，有利于进一步提升公司业绩水平，同时有利于公司在智能微电网及储能系统业务的拓展，扩大公司市场规模、增加新的利润增长点产生积极的影响。公司本次交易的资金来源于自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司业务的独立性。
七、备查文件
1、易事特集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
3、股权转让协议。
特此公告。
易事特集团股份有限公司董事会
2019年2月27日
