股票代码：300376 股票简称：易事特 上市地点：深圳证券交易所
易事特集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 交易对方 住址
1 王兆峰 山东省济南市长清区龙泉新都小区
2 杨勇智 上海市徐汇区龙吴路
3 赵学文 北京市朝阳区酒仙桥东路
4 宁波朝昉实业投资合伙 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2103室
企业（有限合伙）
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二〇一七年十二月
公司声明
易事特集团股份有限公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
有关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方及标的公司声明
本次重组的交易对方及标的公司均就本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整性，特作出如下承诺：
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
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本次重组中介机构承诺
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员承诺如下：
第一创业证券承销保荐有限责任公司、开元资产评估有限公司承诺：
已认真审阅易事特集团股份有限公司支付现金购买资产的全部申请文件，确保本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
上海市锦天城（深圳）律师事务所承诺：
已认真审阅易事特集团股份有限公司支付现金购买资产的全部申请文件，确保由本所盖章出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所作为易事特集团股份有限公司拟通过支付现金方式购买宁波江北宜则新能源科技有限公司 100%的股权项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易的简要介绍
本次交易中，易事特拟支付现金购买王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉合计持有的宁波宜则100%股权。
根据上市公司与王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉签署的《股权购买协议》，易事特拟支付现金购买王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉分别持有的宁波宜则32.13%、21.42%、9.45%和 37.00%的股权。交易完成后，宁波宜则将成为上市公司的全资子公司。标的公司的交易价格参照开元评估出具的《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商确定宁波宜则100%股权作价为290,000万元。本次收购宁波宜则的对价全部由上市公司以现金方式支付，交易对价具体情况如下： 序号 交易对方 标的公司持股比例（%） 交易对价（万元）
1 王兆峰 32.13 93,177
2 杨勇智 21.42 62,118
3 赵学文 9.45 27,405
4 宁波朝昉 37.00 107,300
合计 100.00 290,000
二、本次交易标的评估作价情况
本次交易标的为交易对方合计持有的宁波宜则100%股权。根据开元评估出
具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
根据天健会计师出具的《法定审计报告》及《模拟审计报告》，宁波宜则于2017年6月30日合并口径所有者权益的账面价值为87,856.26万元。以2017年6月30日作为评估基准日，宁波宜则股东全部权益的评估值为290,629.02万元，与账面价值相比增值202,772.76 万元，增值率为230.80%。以前述《资1-1-1-5
产评估报告》的评估值为依据，公司与交易对方一致确定，公司就本次拟购买的宁波宜则100%股权需支付的交易对价为290,000万元。
三、本次交易的支付方式及融资安排
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式收购宁波宜则100%股权，资金
来源为公司自有资金以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金，具体支付及融资安排详见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的方案概况”之“（二）现金支付及融资安排”。
四、本次交易构成重大资产重组
根据易事特经审计的2016年度财务数据和宁波宜则经审计的2016年度财
务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 归属于母公司所
有者资产净额
易事特（2016年末/2016年 916,837.36 524,536.38 366,393.45
度）
宁波宜则《法定审计报告》 1.55 0.50 -7.75
（2016年末/2016年度）
宁波宜则《模拟审计报告》 150,110.43 97,087.21 74,572.80
（2016年末/2016年度）
交易价格 290,000.00 - 290,000.00
占易事特相应指标比重注 31.63% 18.51% 79.15%
注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与宁波宜则相应指标占比孰高计算。
根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》，经查验上市公司、交易对方提供的资料及交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司及其持股比例超过 5%以上的股东、1-1-1-6
实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，本公司的控股股东为扬州东方集团有限公司，持有上市公司56.16%的股份，何思模先生持有扬州东方集团有限公司90%的股份，同时直接持有上市公司0.01%的股份，何思模先生为公司实际控制人。
本次交易后，扬州东方集团有限公司持有上市公司56.16%的股份，仍为公
司的控股股东，何思模先生仍持有扬州东方集团有限公司 90%的股份，同时直
接持有上市公司0.01%的股份，何思模先生仍为公司的实际控制人，本次交易将
不会导致本公司的实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营UPS电源、EPS应急电源、通信电源、光伏发
电系统、新能源汽车智能充电系统、智能微电网系统等产品的研发、制造和销售。
本次交易的标的公司宁波宜则主营业务为太阳能光伏产品的研发、生产、加工及销售，主要产品为太阳能组件和太阳能电池片。宁波宜则具有涵盖研发、采购、生产、销售的独立、完整的业务体系，具备规模化的太阳能电池片和组件生产能力，拥有生产高效太阳
