证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2015-111
广东易事特电源股份有限公司
关于收购疏勒县盛腾光伏电力有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东易事特电源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币100万元收购参股子公司银阳新能源投资有限公司持有的疏勒县盛腾光伏电力有限公司100%股权。公司持有银阳新能源投资有限公司20%股权，同时，公司董事长兼总经理何思模先生、副总经理胡志强先生分别系银阳新能源投资有限公司副董事长、董事，因此，银阳新能源投资有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次股权收购事宜经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事何思模先生回避表决，其余6名非关联董事一致通过了该议案，独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次股权收购交易在公司董事会决策权限内，无需提报股东大会审议。二、交易对方基本情况
1、名称：银阳新能源投资有限公司
2、注册资本：10000万人民币
3、法人代表：万洪春
4、注册地址：中卫市沙坡头区迎闫公路15号中卫市银阳新能源有限公司办公楼
5、经营范围：实业投资活动（投资电力、能源、太阳能产品制造产业的投资活动）及投资项目管理、投资咨询服务；太阳能发电项目建设、运营管理；太阳能发电的新技术、新工艺、新产品的技术开发、咨询服务、示范推广应用。
6、成立日期：2014年12月8日
7、股东情况：深州市华仁海湾新能源投资有限公司占股权比例为70%，广东易事特电源股份有限公司占股权比例20%，中卫市银阳新能源有限公司占股权比例10%。
8、关联关系说明：银阳新能源投资有限公司是广东易事特电源股份有限公司的参股公司，持股比例为20%。同时，广东易事特电源股份有限公司董事长兼总经理何思模先生、副总经理胡志强先生分别系银阳新能源投资有限公司副董事长、董事，故银阳新能源投资有限公司为公司的关联方。
三、交易标的情况
1、项目名称：疏勒县盛腾光伏电力有限公司20MW光伏并网电站项目
2、项目地址：新疆维吾尔自治区喀什地区疏勒县齐鲁经济开发区
3、项目实施主体的基本情况
（1）名称：疏勒县盛腾光伏电力有限公司
（2）注册资本：100万
（3）法人代表：占远清
（4）注册地址：新疆维吾尔自治区喀什地区疏勒县南疆齐鲁工业园区泰山路1号（南疆齐鲁工业园区管委会办公楼三楼308号房）
（5）经营范围：太阳能研发及利用；节能技术开发及技术服务；井下作业技术服务；销售：太阳能用具、石油钻井 设备及配件、仪器仪表。
（6）成立日期：2014年10月24日
（7）股东情况：银阳新能源投资有限公司持有疏勒县盛腾光伏电力有限公司100%的股权。
4、项目审批情况
该项目已取得了新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《关于南疆四地州2014年光伏发电项目建设计划的批复》和《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》、新疆电力设计院《关于〈疏勒县盛腾光伏电力有限公司20MW光伏并网电站项目可行性研究报告〉的评审意见》、国网新疆电力公司《关于疏勒盛腾一期和利能一期光伏电站接入系统设计评审的意见》、新疆维吾尔自治区喀什地区发展和改革委员会《关于中卫银阳盛腾喀什疏勒20MW光伏并网电站项目上网电价的通知》、疏勒县环境保护局《关于对〈中卫市银阳新能源有限公司疏勒县盛腾光伏电力20兆瓦光伏并网发电项目〉的选址环保意见》、疏勒县住房和城乡
建设局《疏勒县盛腾光伏电力有限公司20MW光伏并网电站项目的预审意见》、疏勒县林业局《关于中卫市银阳新能源有限公司疏勒县盛腾光伏电力有限公司20MW并网光伏发电项目选址用地的意见》、疏勒县畜牧兽医局《关于对中卫市银阳新能源有限公司建设用地的实地勘查意见》、疏勒县文化体育广播影视局《疏勒县盛腾光伏电力有限公司20MW光伏并网发电项目的选址文物保护工作的请示》、疏勒县国土局《疏勒县盛腾光伏电力有限公司一期20MW光伏并网电站项目用地的预审初审意见》、新疆维吾尔自治区国土资源厅《关于中卫银阳疏勒20兆瓦光伏并网发电项目建设用地的预审意见》、疏勒县住房和城乡建设局《建设用地规划许可证》等。
其次，该项目配套建设的110KV升压站及输变电工程建设获得的批复情况如下：新疆维吾尔自治区喀什地区发展和改革委员会《关于疏勒县盛腾光伏电力有限公司110KV输变电工程核准的批复》、疏勒县国土资源局《关于盛腾光伏电力有限公司110KV升压站及输变电工程建设项目用地的预审初审意见》、疏勒县环境保护局《关于对〈疏勒县盛腾光伏电力有限公司110KV升压站及输变电工程建设项目〉的选址环保意见》、疏勒县发展和改革委员会《关于疏勒县盛腾光伏电力有限公司110KV升压站及输变电工程建设项目核准的请示》、喀什地区环境保护局《关于对疏勒县盛腾光伏电力有限公司110KV升压站及输变电工程建设项目的环保意见》及《关于对疏勒县盛腾光伏电力有限公司110KV升压站及输变电工程建设项目环境影响报告表的批复》、喀什地区住房和城乡建设局《关于疏勒县盛腾光伏电力有限公司110KV升压站输变电工程建设项目用地选址的初审意见》、疏勒县住房和城乡建设局《关于疏勒县盛腾光伏电力有限公司110KV升压站及输变电工程建设项目的预审意见》、喀什地区国土资源局《关于疏勒县盛腾光伏电力有限公司110KV升压站及输变电工程建设项目用地的预审意见》、国网新疆经研院《关于疏勒盛腾一期光伏电站110千伏输变电工程可行性研究评审的意见》、疏勒县林业局《关于对疏勒县盛腾光伏电力有限公司110KV升压站及输变电工程建设项目用地选址审查意见的函》、疏勒南疆齐鲁工业园管理委员会《关于疏勒县盛腾光伏电力有限公司建设110KV输变电工程项目的复函》、疏勒县畜牧兽医局《关于对疏勒县盛腾光伏电力有限公司110KV升压站及输变电工程建设用地的实地勘查意见》、疏勒县文化体育广播影视局《关于对盛腾光伏电力有限公司110KV升压站及输变电工程建设项目的用地文物保护工作的请示》等。
再次，疏勒县盛腾光伏电力有限公司将该项目的开发建设交由宁夏江南建设
工程有限公司总承包，目前所需资金主要由宁夏江南建设工程有限公司垫付。项目已先期施工，现已经完成建设及并网发电，项目已取得0.95元/千瓦时（含税）上网电价的批复。
5、项目资产情况
天健会计事务所于二〇一五年七月十六日为公司出具的关于疏勒县盛腾光伏电力有限公司的审计报告（天健审〔2015〕7-220号）显示截止2015年6月30日该标的财务情况如下：
单位：人民币元
项目名称 金额
资产总额 164,014,759.26
负债总额 163,015,608.00
净资产 999,151.26
营业收入 0
利润总额 -513.17
净利润 -513.17
四、交易定价政策及定价依据
根据公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构开元资产评估有限公司于2015年7月28日出具的《评估报告》（开元评报字[2015]251号），经采用资产基础法（成本法）进行评估，资产评估值为16,401.48万元，总负债的评估值为16,301.56万元，股东全部权益的评估值为99.92万元（人民币玖拾玖万玖仟贰佰元整）。
根据上述评估报告，股权转让双方确定疏勒县盛腾光伏电力有限公司100％股权的转让价格为100万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
受让方：广东易事特电源股份有限公司
目标公司：疏勒县盛腾光伏电力有限公司
转让方：银阳新能源投资有限公司
（二）协议主要内容
1、转让方同意按照本协议规定的条款和条件向受让方出售其合法持有的目标公司100%的股权；受让方同意购买该股权（以下称为“目标股权”），对应注册资本及实收资本人民币100万元。受让方与转让方兹此同意本协议项下的目标股权的转让价款为人民币100万元。
2、转让完成后，目标公司股东的组成情况及其各自在目标公司的注册资本中所占的股权比例如下表所示：
股东姓名 出资额（人民币/万元） 出资方式 持股比例（%）
广东易事特电源
100 货币 100
股份有限公司
合计 100 — 100
3、前述股权转让价款应当按如下约定由受让方向转让方支付：受让方在满足以下条件时支付转让方股份转让款人民币100万元。
（1）本协议生效；
（2）受让方取得由转让方签署且经受让方确认的工商变更登记全套文件（包括但不限于相关决议、申请书及股权转让协议）；
转让方在收到转让价款的同时，转让方应当配合受让方完成目标公司股权变更工商登记手续。同时，转让方应将目标公司的公章等所有公司印章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等经营证照原件以及项目公司的政府审批文件原件及其他文件资料原件（包括但不限于财务资料、重大业务合同等）等全部移交给受让方。
4、税款和费用
除非本协议另有约定，在股权转让过程中，各方应各自承担因本协议签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次交易目的是公司继续落实做强光伏发电业务的战略，持续扩大公司在新疆地区的业务；其次，公司收购疏勒县盛腾光伏电力有限公司100%股权后，公司将使用募集资金对其增资，推动疏勒县盛腾光伏电力有限公司持有光伏发电项目的建设和运营，公司剩余募集资金将得到有效利用。
如收购顺利进行，将对公司业绩产生积极影响，但尚无法具体估计。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年初截至目前，公司与银阳新能源投资有限公司没有发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次股权收购事项进行了事前审核并表示认可，并发表了同意的独立意见：
1、公司收购疏勒县盛腾光伏电力有限公司100%股权暨关联交易事项在提报董事会审议前，已经全体独立董事事前认可，一致同意提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
