证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2024-006
天津鹏翎集团股份有限公司
第九届董事会第二次（定期）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）于2024年4月13日以电子邮件和通讯的方式发出关于召开公司第九届董事会第二次（定期）会议的通知，会议于2024年4月24日上午10:00在天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号公司主楼5楼516会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
公司本次会议应到董事7人，实到董事7人。董事长王志方先生、副董事长王华杰先生以通讯方式参加会议并表决。本次会议由董事长王志方先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《公司2023年度总裁工作报告》
董事会经审核后认为，2023 年度公司管理层有效地执行了董事会的各项决
议，2024 年度公司管理层在董事会的领导下，将继续落实公司发展战略和经营计划，不断提升公司治理能力与规范运作水平。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定，切实履行董事会各项法定职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护了公司、股东及广大员工的利益。2024 年，公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，紧紧围绕公司既定战略目标，密切跟踪行业发展动态，指导督促管理层积极落实董事会决策，不断提升公司治理能力，推动公司规范运作。
年度股东大会上述职。
公司《2023 年度董事会工作报告》及《2023 年度独立董事述职报告》全文
详 见 同 日 刊 登 于 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》
公司全体董事、监事和高级管理人员对2023年年度报告做出了保证，并出具了公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2023
年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。2023年年度报告摘要同时刊登在公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
董事会经审核后认为，《2023 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映
了公司 2023 年度的经营情况和财务状况，相关财务信息也已经公司董事会审计委员会第二次会议审议通过。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告进行了
审计并出具了标准无保留意见的审计报告
《2023 年度财务决算报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《2023 年度内部控制评价报告》，本报告已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该报告提交公司董事会审议。公司审计机构及保荐机构也对本报告分别出具了专项鉴证报告及专项核查意见，认为公司已建立了较为完
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《2023 年度内部控制评价报告》、审计机构专项鉴证报告以及保荐机构专项核查意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
6、审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，监事会发表了审核意见。
具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
7、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配方案为：以公司当前总股本755,378,818股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元人民币（含税）；合计派发现金股利26,438,258.63元人民币（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
《关于公司2023年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于举行2023年度网上业绩说明会的议案》
公司将于2024年5月14日（星期二）下午15:00-16:30 在“价值在线”平台
举办2023年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程文字交流的方式举行，投资者可登陆“价值在线”平台（www.ir-online.cn）参与本次年度业绩说明会。
《关于举行2023年度网上业绩说明会的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
9、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的议案》
为满足鹏翎汽车技术开发 (上海) 有限公司 (以下简称“上海技术中心”)
日常办公需要，公司全资子公司上海技术中心拟与关联方上海石领新能源有限
公司（以下简称“上海石领”）签署《房屋租赁合同（云启中心）》，拟向上
海石领租赁房屋，作为上海技术中心办公用房。该议案已经公司董事会独立董
事专门会议审议通过。
《关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的公告》详见同日刊登于
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
关联董事王志方先生对本议案回避表决。
表决结果：会议以 6 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
11、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
12、审议通过《关于公司及全资子（孙）公司 2024 年度向银行申请综合
授信暨提供担保的议案》
《关于公司及全资子（孙）公司 2024 年度向银行申请综合授信暨提供担
保的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
13、审议通过《公司<2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会经审核后认为，公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况符合中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金存储与管理办法》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观、准确地反映了公司 2023 年度募集资金存放与使用的实际情况。公司审计机构及保荐机构也对本报告分别出具了专项鉴证报告及专项核查意见，认为公司募集资金存放和使用符合法律法规相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
并及时履行了相关信息披露义务，其对公司 2023 年度募集资金使用与存放情况无异议。
《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、审计机构专项鉴证报告以
及保荐机构专项核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
14、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
为有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，参考独立董事市场津贴水平，公司拟将独立董事津贴由每人每年10 万元人民币（含税）调整为每人每年 12 万元人民币（含税）。
独立董事盛元贵先生、余伟平先生、高青先生对本议案回避表决。
表决结果：会议以 4 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估
及履行监督职责情况的报告》
本报告已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该报告提交公司董事会审议。
《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
16、审议通过《董事会对独董独立性评估的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会根据独立董事出具的《独立董事2023年度独立性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
《董事会对独董独立性评估的专项意见》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事盛元贵先生、余伟平先生、高青先生对本议案回避表决。
表决结果：会议以 4 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
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