天津鹏翎集团股份有限公司章程修正案
修订情况对照表（2024 年 4 月）
鉴于天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际发展的需求，公司高层人员职能调整，同时根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司拟对《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。修改后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，章程修订情况对照如下表：
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司总裁为公司的法定代表
人。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组 第一百零六条 董事会由 7 名董事组
成，其中非独立董事 4 人，独立董事 3 人， 成，其中非独立董事 4 人，独立董事 3人，
设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。 设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。
公司聘请的 3 名独立董事中，一名应具 公司独立董事占董事会成员的比例不
有丰富的会计或审计实务经验的专业人士或 得低于三分之一，且至少包括一名会计专 专家，一名应具有丰富的法律实务经验的专 业人士。独立董事候选人应当具备上市公 业人士或专家，一名应具有丰富的熟悉本公 司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法
司所属行业的专家或资深管理人士。 规及本所业务规则，具有五年以上法律、经
公司的独立董事应按照中国证监会、深 济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
圳证券交易所等监管机构制定的规范性文 事职责所必需的工作经验。
件、本章程和公司的《独立董事管理制度》依 公司的独立董事应按照中国证监会、深
法履行职责。 圳证券交易所等监管机构制定的规范性文
件、本章程和公司的《独立董事制度》依法
履行职责。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）提名公司总裁、董事会秘书； （一）提名公司总裁、董事会秘书；
（二）主持股东大会和召集、主持董事会 （二）主持股东大会和召集、主持董事
会议； 会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行； （三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有 （四）签署公司股票、公司债券及其他
价证券； 有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由 （五）签署董事会重要文件；
公司法定代表人签署的其他文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
（六）行使法定代表人的职权； 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 司董事会和股东大会报告；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 （七）董事会授予的其他职权。
司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
10 日内，召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
涉及公司利润分配时，独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
第一百二十八条 总裁对董事会负责， 第一百二十八条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施公司年度经营计划和投 作；
资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（五）制定公司的具体规章； 案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （四）拟订公司的基本管理制度；
总裁、财务负责人； （五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总裁、财务负责人；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）签署应由公司总裁签署的相关
文件；
（九）行使法定代表人的职权；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百五十六条 利润分配政策 第一百五十六条 利润分配政策
（二）股东分红回报规划 （二）股东分红回报规划
…… ……
根据自身实际情况并结合股东（特别是 根据自身实际情况并结合股东（特别是
公众投资者）、独立董事和监事的意见，公司 公众投资者）的意见，公司董事会可以调整
董事会可以调整股东分红回报规划。 股东分红回报规划。
…… ……
（四） 利润分配的具体政策 （四） 利润分配的具体政策
…… ……
独立董事认为现金分红具体方案可能损 （六）利润分配政策的调整程序
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 公司因生产经营情况发生重大变化、投独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 资规划和长期发展的需要等原因需调整利或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 润分配政策的，应由公司董事会根据实际情载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 况提出利润分配政策调整议案，并提交股东
披露。 大会审议。其中，对现金分红政策进行调整
…… 或修订的，应在议案中详细论证和说明原
（六）利润分配政策的调整程序 因，提请股东大会审议并经出席股东大会的
公司因生产经营情况发生重大变化、投 股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的
资规划和长期发展的需要等原因需调整利润 利润分配政策应以股东权益保护为出发点，分配政策的，应由公司董事会根据实际情况 且不得违反中国证券监督管理委员会和证提出利润分配政策调整议案，并提交股东大 券交易所的有关规定；公司应当提供网络投会审议。其中，对现金分红政策进行调整或 票等方式以方便社会公众股股东参与股东修订的，应在议案中详细论证和说明原因， 大会表决。
提请股东大会审议并经出席股东大会的股东 ……
所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润 （七）利润分配政策的执行
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不 董事会审议通过利润分配方案后应提得违反中国证券监督管理委员会和证券交易 交股东大会审议批准，股东大会审议时，公所的有关规定；独立董事、监事会应当对此 司应当提供网络投票等方式以方便社会公发表意见；公司应当提供网络投票等方式以 众股东参与股东大会表决。
方便社会公众股股东参与股东大会表决。 独立董事认为现金分红具体方案可能
…… 损害上市公司或者中小股东权益的，有权
（七）利润分配政策的执行 发表独立意见。董事会对独立董事的意见
董事会制订的利润分配方案需经董事会 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案进 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
行发表意见。 体理由，并披露。
董事会审议通过利润分配方案后应提交 公司股东大会审议通过利润分配方案
股东大会审议批准，股东大会审议时，公司 后，公司董事会须在股东大会召开后二个月应当提供网络投票等方式以方便社会公众股 内完成现金分红或股票股利的派发事项。
东参与股东大会表决。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司
公司股东大会审议通过利润分配方案 董事会无法按照本章程规定的现金分红政后，公司董事会须在股东大会召开后二个月 策确定当年利润分配方案的，应当在定期报
内完成现金分红或股票股利的派发事项。 告中详细说明不分配或者按低于本章程规
公司在上一会计年度实现盈利，但公司 定的现金分红比例进行分配的原因、相关原
董事会无法按照本章程规定的现金分红政策 因与实际情况是否相符合。
确定当年利润分配方案的，应当在定期报告 存在股东违规占用公司资金情况的，利
中详细说明不分配或者按低于本章程规定的 润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配 现金分红比例进行分配的原因、相关原因与 的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期 实际情况是否相符合；独立董事应当对此发 银行贷款利率计算的资金占用费用。
表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，利
润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期
银行贷款利率计算的资金占用费用。
说明：除上述修订外，原《公司章程》其他内容保持不变。
天津鹏翎集团股份有限公司
2024 年 4 月 25 日
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