证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2022-057
天津鹏翎集团股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协
议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人王志方先生，其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议构成关联交易。
2、根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 18 日召
开第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，关联董事王志方回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）调整 2022 年度向特定对象发行股票方案，调整后本次向特定对象发行股份数量不低于 67,857,142股（含本数）且不超过 90,584,415 股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%（以下简称“本次发行”）。
本次发行对象为控股股东、实际控制人王志方先生。2022 年 8 月 18 日，
鹏翎股份与王志方先生签署了《<关于天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
（二）关联关系
截至本公告披露日，王志方持有公司 212,588,742 股股份，占总股本的
31.98%，为公司控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。
（三）审批程序
1、本次发行已履行的公司内部审议程序
公司于 2022 年 8 月 18 日召开第八届董事会第十二次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见。
2、本次发行尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规规定及公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
自然人王志方先生，身份证号：371082197902******，住址：山东省荣成市斥山街道，持有公司 212,588,742 股股份，占总股本的 31.98%，为公司控股股东、实际控制人，根据《股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次（临时）会议决议公告日，发行价格为 3.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。因公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为 3.08 元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、补充协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：天津鹏翎集团股份有限公司
乙方（认购人）：王志方
协议签订时间：2022 年 8 月 18 日
（二）关于股份认购的金额及数量
《附条件生效的股份认购协议》中第三条之“（二）认购金额及资金投向”、“（三）认购数量”变更如下：
“（二）认购金额及资金投向
乙方本次认购金额为不低于 20,900.00 万元（含本数）且不超过 27,900.00
万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
（三）认购数量
乙方认购本次向特定对象发行股票的数量计算公式为：
乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量为不低于 67,857,142 股（含本数）且不超过 90,584,415 股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的 30%。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次发行股票的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。”
（三）协议的生效
1.本补充协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，在以下条件均获得满足后生效：
（1）甲方董事会已根据股东大会授权审议通过本次发行方案调整相关事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会同
意注册文件。
2.除上述条件外，本补充协议未附带任何其他保留条款和前置条件。除非前款“1.”中所列的相关协议生效条件被豁免，上述前款“1.”中所列的协议生效条件全部满足之日为本补充协议的生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本补充协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
3.本补充协议生效后，即构成甲方、乙方之间关于本次发行认购股份事宜的具有约束力的文件。
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1、稳固公司股权结构，保证长期稳定发展
截至本公告发出日，公司控股股东、实际控制人王志方持有公司 31.98%股
权。王志方作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票，如果本次发行事项能够顺利实施，王志方持股比例将得到进一步提升，巩固其对公司的控股地位，有利于增强公司控制权的稳定，同时，也彰显了控股股东对汽车零部件行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，进而实现公司股东利益最大化，切实维护公司中小股东的利益。
2、提高公司资金实力，保障未来发展所需的资金
随着汽车行业的逐步复苏，其对上游汽车零部件市场需求逐步加大，公司为我国汽车零部件行业日益严峻的竞争形势，亟需资金以巩固公司在市场的竞争地位。通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，一方面，可以在一定程度上提高公司资金实力，解决公司营运资金需求，优化公司资本结构，降低公司资产负债率和财务费用，提高公司的抗风险能力；另一方面，可以为公司未来业务的快速发展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，以保持公司持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。
（二）本次交易对公司的影响
本次向特定对象发行完成后，将充实公司资金实力，提供净资产水平，有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，为公司未来进一步的发展提供保障。本次发行所募集的资金将全部用于补充流动资金，符合公司发展战略，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，最终实现股东利益的最大化。
七、2022 年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2022 年初至本公告披露日公司与王志方先生未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经核查，我们认为：经审阅公司将与发行对象王志方先生签订的《<关于天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，我们认为，该补充协议合法、有效。公司董事会审议本补充协议事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议。
（二）独立董事的独立意见
经核查，我们认为：经审阅公司将与发行对象王志方先生签订的《<关于天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，我们认为，该补充协议合法、有效。公司董事会审议本补充协议事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。
九、备查文件
1、第八届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、第八届监事会第九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第八届董事会第十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
5、鹏翎股份与王志方签署的《<关于天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》。
特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
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