证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2022-020
天津鹏翎集团股份有限公司
第八届监事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）于 2022 年4
月 17 日以电子邮件和电话的方式，向各位监事发出关于召开公司第八届监事
会第七次（临时）会议的通知，会议于 2022 年 4 月 22 日下午 15:30 在天
津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号公司主楼 6 楼 609 会议室以现场
和通讯方式召开。
本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。受疫情影响，监事夏元玉女士
以通讯方式参加会议并表决。会议由监事会主席梁臣先生主持，董事会秘书刘世玲女士列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司 2022年第一季度报告的议案》
表决结果：会议以 3 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，认定公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：会议以 3 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案，监事会逐项审议了本次向特定对象发行股票的具体内容：
3.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.2 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为王志方，以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次（临时）会议决议公告日。
本次向特定对象发行价格为 3.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.5 发行数量
本次向特定对象发行股份数量不低于 79,872,204 股（含本数）且不超过102,236,421 股（含本数），系按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的 30%。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次发行股票的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行股票数量将进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.6 限售期
本次向特定对象发行的发行对象认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，发行对象所认购股份的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
上述股份限售期届满后，该等股份的解锁及减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.7 上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.8 募集资金投向
本次向特定对象发行预计募集资金不低于 25,000.00 万元（含本数）且不超
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.9 本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，由公司的新老股东按股份比例共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.10 本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发 [ 2013 ] 110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发 [ 2014 ] 17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [ 2015 ] 31 号）等有关规
定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等法律法规及规范性文件，以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，结合公司实际情况，为了进一步细化完善公司持续、稳定的分红回报机制，积极回报广大投资者，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司在原《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》基础上，进一步更新修订了《天津鹏翎集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
基于对公司发展前景的良好预期，及支持公司的长远发展，公司实际控制人王志方先生作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票，就本次向特定对象发行相关事宜，公司将与王志方先生签订《关于天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。同时鉴于王志方先生系公司的控股股东、实际控制人，为公司的关联方，王志方先生认购公司本次向特定对象发行的股票的行为构成关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》
公司 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”）数
量不低于 79,872,204 股（含本数）且不超过 102,236,421 股（含本数）。公司控股股东、实际控制人王志方拟认购本次发行的全部股份数量。本次发行完成后，王志方持股比例不低于 39.27%（含本数）且不超过 41.04%（含本数）。
查看PDF原文
