天津鹏翎集团股份有限公司章程修正案
修订情况对照表（2022 年 3 月）
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022 年修订）、深圳证券
交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2022 年修订）等相关法律法规的规定，以及对业绩承诺方补偿股份回购注销手续完成，公司注册资本、股份总数发生变化，结合公司实际发展情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。
修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，章程修订情况对照如下表：
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订原因
第五条 公司设立中国共产 第五条 公司根据中国共产
党的组织，开展党的活动， 党章程的规定，设立共产党
贯彻党的方针政策，引导和 组织、开展党的活动。 公司
监督公司遵守国家法律法 为党组织的活动提供必要条
根据中国证监会《上市公司
规，领导工会、共青团等群 件。
章程指引》（2022 年修订）
众组织，团结凝聚职工群众，
要求修订
维护各方的合法权益，促进
企业健康发展。公司在条件
允许的情况下，为党组织活
动提供相关场地和器材。
第七条 公司注册资本为人 第七条 公司注册资本为人
民币 711,123,166 元。 民币 664,794,403 元。
河北新欧未完成业绩承诺，
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
对业绩承诺方欧亚集团、清
711,123,166 股，公司的股 664,794,403 股，公司的股
河新欧、解东泰补偿股份办
本 结 构 为 ： 普 通 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
理回购注销
711,123,166 股，其他种类 664,794,403 股，其他种类
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、 司股份。但是，有下列情形之一
部门规章和本章程的规定，收购 的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的
（二）与持有本公司股份的 其他公司合并；
其他公司合并； （三）将股份用于员工持股
（三）将股份用于员工持股 计划或者股权激励；
计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作 根据中国证监会
（四）股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异议， 《上市公司章程
出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； 指引》（2022 年
要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司 修订）要求修订
（五）将股份用于转换上市 发行的可转换为股票的公司债
公司发行的可转换为股票的公司 券；
债券； （六）公司为维护公司价值
（六）上市公司为维护公司 及股东权益所必需。
价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股 根据中国证监会
份，可以通过公开的集中交易方 份，可以通过公开的集中交易方 《上市公司章程
式，或者法律法规和中国证监会 式，或者法律、行政法规和中国 指引》（2022 年
认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。 修订）要求修订
… …
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以
级管理人员、持有本公司股份 5% 上股份的股东、董事、监事、高
以上的股东，将其持有的本公司 级管理人员，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或 股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由 券在买入后六个月内卖出，或者
此所得收益归本公司所有，本公 在卖出后六个月内又买入，由此
司董事会将收回其所得收益。但 所得收益归本公司所有，本公司
是，证券公司因包销购入售后剩 董事会将收回其所得收益。但是，
余股票而持有 5%以上股份的，卖 证券公司因购入包销售后剩余股
出该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有百分之五以上股份的，
公司董事会不按照前款规定 以及有中国证监会规定的其他情
执行的，股东有权要求董事会在 形的除外。 根据中国证监会
30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级 《上市公司章程
述期限内执行的，股东有权为了 管理人员、自然人股东持有的股 指引》（2022 年
公司的利益以自己的名义直接向 票或者其他具有股权性质的证 修订）要求修订
人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照第一款的 有的及利用他人账户持有的股票
规定执行的，负有责任的董事依 或者其他具有股权性质的证券。
法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一
款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权： 根据中国证监会
… … 《上市公司章程
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员 指引》（2022 年
… 工持股计划； 修订）要求修订
…
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司 （一）本公司及本公司控股
最近一期经审计净资产 10%的担 子公司的对外担保总额，超过最
保； 近一期经审计净资产的百分之五
（二）公司及控股子公司的 十以后提供的任何担保；
提供担保总额，超过公司最近一 （二）公司的对外担保总额，
期经审计净资产 50%以后提供的 超过最近一期经审计总资产的百
任何担保； 分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 （三）公司在一年内担保金
70%的担保对象提供的担保； 额超过公司最近一期经审计总资
（四）连续十二个月内担保 产百分之三十的担保；
金额超过公司最近一期经审计总 （四）为资产负债率超过百
资产的 30%； 分之七十的担保对象提供的担
（五）连续十二个月内担保 保；
金额超过公司最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近 根据中国证监会
资产的 50%且绝对金额超过 一期经审计净资产百分之十的担 《上市公司章程
5000 万元； 保； 指引》（2022 年
（六）对股东、实际控制人 （六）对股东、实际控制人 修订）要求修订
及其关联方提供的担保； 及其关联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者 对于违反对外担保审批权
公司章程规定的其他担保情形。 限、审议程序给公司造成损失的，
董事会审议担保事项时，必须经 由相关股东、董事或者高级管理
出席董事会会议的三分之二以上 人员承担连带赔偿责任；涉嫌犯
董事审议同意。股东大会审议前 罪的，公司将移送司法机关予以
款第（四）项担保事项时，必须 处理。
经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知 行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国 董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备 在股东大会决议公告前，召
案。 集股东持股比例不得低于 10%。 根据中国证监会
在股东大会决议公告前，召 监事会或召集股东应在发出 《上市公司章程
集股东持股比例不得低于 10%。 股东大会通知及股东大会决议公 指引》（2022 年
召集股东应在发出股东大会 告时，向证券交易所提交有关证 修订）要求修订
通知及股东大会决议公告时，向 明材料。
公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十一条 对于监事会或股东 根据中国证监会
自行召集的股东大会，董事会和 自行召集的股东大会，董事会和 《上市公司章程
董事会秘书将予配合。董事会应 董事会秘书将予配合。董事会将 指引》（2022 年
当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。 修订）要求修订
第五十四条 第五十四条
… … 根据中国证监会
股东大会通知中未列明或不 股
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