证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2020-011
天津鹏翎集团股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）于 2020
年3月12日以电子邮件和电话的方式发出关于召开公司第七届董事会第二十九次会议的通知，会议于2020年3月30日上午 9:00 在天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号公司主楼 6 楼 614 会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
公司本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。其中董事长张洪起、董事
解东林、独立董事陈胜华先生、戈向阳先生、李鸿女士以通讯方式参加会议并表决。本次会议由副董事长张宝新先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、会议审议情况
1、公司 2019年度总裁工作报告
公司董事会听取了总裁张宝新先生提交的《2019 年度总裁工作报告》，董事
会认为：公司管理层紧密围绕年初制定的 2019 年度经营计划，贯彻落实股东大会与董事会决议，在管理生产经营、执行公司各项制度等方面取得了较好的成果。
表决结果：会议以 6 票同意；1 票反对；0 票弃权通过。
董事解东林反对理由：1、在行业景气度不利的情形下，河北新欧基于安全经营、盘活资产并谋求企业利益最大化的情况下，提议溢价出售重庆新欧，并与意向购买方达成一致。但在上市公司董事会及经营管理层面遭到了全面反对。由此，直接或间接造成了新欧公司与上市公司利润损失达 800 万元；2、河北新欧前期计提的社保费用，基于当地实际情况，没有发生、也无法缴纳，且欧亚集团也承诺承担由此产生的后果，此项费用可以在 2019 年冲回，会计师沟通回复认为等业绩承诺期满后冲回，这明显影响了当期经营实际情况。
2、公司 2019年度董事会工作报告
2019 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司独立董事戈向阳先生、陈胜华先生和李鸿女士向董事会提交了 2019 年
度独立董事述职报告，并将在公司 2019 年度股东大会上述职。公司《2019 年
度 独 立 董 事 述 职 报告 》 全 文 详见 2020 年 3 月 31 日 巨潮 资 讯 网
（www.c ni nfo.co m.cn）。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
3、公司 2019年度报告及其摘要
《公司 2019 年度报告及其摘要》详见 2020 年 3 月 31 日巨潮资讯网
（www.c ni nfo.co m.cn），2019 年度报告摘要同时刊登在公司指定信息披露报刊《中国证券报》。
表决结果：会议以 6 票同意；1 票反对；0 票弃权通过。
董事解东林反对理由：1、在行业景气度不利的情形下，河北新欧基于安全经营、盘活资产并谋求企业利益最大化的情况下，提议溢价出售重庆新欧，并与意向购买方达成一致。但在上市公司董事会及经营管理层面遭到了全面反对。由此，直接或间接造成了新欧公司与上市公司利润损失达 800 万元；2、河北新欧前期计提的社保费用，基于当地实际情况，没有发生、也无法缴纳，且欧亚集团也承诺承担由此产生的后果，此项费用可以在 2019 年冲回，会计师沟通回复认为等业绩承诺期满后冲回，这明显影响了当期经营实际情况。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
4、公司 2019年度财务决算报告
2019年度，公司实现营业收入160,099.22万元，同比增长9.79%；营业利润17,612.01万元，同比增加15.9% ；利润总额17,685.99 万元，同比增长18.84% ；归属于上市公司股东的净利润为13,602.26万元，同比增长14.97%；公司总资产297,952.19万元，比期初增长8.44%；归属于上市公司股东的所有者权益223,743.76万元，比期初增长39.61%。
公司 2019 年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具标准无保留意见，董事会认为公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
《公司 2019 年度财务决算报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 6 票同意；1 票反对；0 票弃权通过。
董事解东林反对理由：1、在行业景气度不利的情形下，河北新欧基于安全经营、盘活资产并谋求企业利益最大化的情况下，提议溢价出售重庆新欧，并与意向购买方达成一致。但在上市公司董事会及经营管理层面遭到了全面反对。由此，直接或间接造成了新欧公司与上市公司利润损失达 800 万元；2、河北新欧前期计提的社保费用，基于当地实际情况，没有发生、也无法缴纳，且欧亚集团也承诺承担由此产生的后果，此项费用可以在 2019 年冲回，会计师沟通回复认为等业绩承诺期满后冲回，这明显影响了当期经营实际情况。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
5、公司 2019年度内部控制自我评价报告
公司董事会认为：公司结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度，公司内部控制体系已经建立健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，并得到有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司内部控制是有效的，未发现内部控制重大缺陷。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《内部控制鉴证报告》，华泰联合证券有限责任公司对该报告发表了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》详见 2020 年 3 月 31 日巨潮资
讯网（www.c ni nfo.co m.cn）。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
6、关于公司 2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，公司独立董事对该报告发表了独立意见，华泰联合证券有限责任公司对该报告发表了专项核查意见，监事会对该报告发表了审核意见。详见公司在巨潮资讯网披露的有关报告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
7、公司 2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。详见公司在巨潮资讯网披露的有关报告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
8、关于公司 2019年度利润分配预案的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润136,022,553.13 元。截至2019年12月31日，母公司可供全体股东分配利润合计为883,009,405.97 元，资本公积金余额为504,945,091.21 元。
受新型冠状病毒疫情影响，国内外经济环境波动剧烈。为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司董事会拟定公司2019年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《董事会关于 2019 年度不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：会议以 6 票同意；1 票反对；0 票弃权通过。
董事解东林反对理由：回馈股东，建议部分分红。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
9、关于举行 2019年度网上业绩说明会的议案
公司将于 2020 年 4 月 9 日（星期四）下午 15:00 —17:00 在全景网举办
2019 年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会
《关于举行 2019 年度网上业绩说明会的公告》详见同日刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以7票同意；0票反对；0票弃权通过。
10、关于公司 2019年度计提资产减值准备的议案
为真实反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对 2019 年末各类存货、应收款项、商誉等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。
根据测试结果，2019 年年度计提资产减值准备金额为 8,478.20 万元。其中
商誉减值损失 7,932.10 万元，合计 8,478.20 万元。考虑所得税的影响后预计将
减少公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润 8,478.20 万元，减少 2019 年
度归属于上市公司股东所有者权益 8,478.20 万元。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
11、关于预计 2020年度关联交易事项的议案
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计 2019 年度关联交易事项的的公告》。
因李金楼与本议案存在关联关系，董事李金楼回避表决。
表决结果：会议以 6 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
12、关于河北新欧汽车零部件科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的议案
《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.c ni nfo.co m.cn）的公告。
因解东林与本议案存在关联关系，董事解东林回避表决。
表决结果：会议以 6 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
13、河北新欧汽车零部件科技有限公司 2019 年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案
《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司未完成 2019 年度业绩承诺说明、补偿方案及致歉的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
因解东林与本议案存在关联关系，董事解东林回避表决。
表决结果：会议以 6 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
14、关于提请股东大会授权公司董事会办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜的议案
为确保河北新欧 2019 年补偿方案的实施和落实，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次
查看PDF原文
