证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2015-077
天津鹏翎胶管股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一次解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计32人；
2、本次限制性股票解锁数量为1,264,200股，占目前公司总股本的0.6799%；3、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”)于2015年9月6日召开第六届董事会第十六次会议，根据2014年第二次临时股东大会批准的《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”、“本计划”）第七章“公司授予限制性股票的解锁安排及考核条件“的相关规定，符合限制性股票激励计划第一期解锁条件的激励对象共计32名，本次解锁数量共计1,264,200股，占目前公司总股本的0.6799%。具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2014年06月13日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于2014年06月13日召开第六届监事会第二次会议，审议并通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
2、2014年07月08日中国证监会对公司报送的《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》确认无异议并进行了备案。
3、公司于2014年08月12日召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年08月18日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2014年08月18日，本次授予完成后，公司股份总数由原来的88,691,478股增加至91,101,478股。
6、公司于2015年07月30日召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。
公司于2015年07月30日召开第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。
7、公司于2015年09月06日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议，董事会逐项审议并通过了《关于天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，监事会审议通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，董事会认为公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜。另外，由于张熙成、郁从旺二人2014年度个人考核结果为合格，按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定,该等二人第一期考核的限制性股票解锁80%，即解锁55,200股，其余20%股份（即13,800股）由公司回购注销。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司32名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件。公司董事会同意根据2014年第二次临时股东大会的授权，办理股权激励计划第一期限制性股票解锁相关事宜。因激励对象李风海曾担任公司第五届董事会董事、激励对象张万坤、王培利、刘原欣曾担任公司第五届监事会监事，根据中国证劵监督管理委员会和深圳证劵交易所相关规定，上述4人自离职之日起持有的股份锁定18个月，本次不予以解锁，待锁定期满后方可解锁。故本次解锁对象共计32名，解锁数量共计1,264,200股，占目前公司总股本的0.6799%。公司独立董事对此发表了明确同意的意见，律师出具了法律意见书。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期届满的说明
根据公司《限制性股票激励计划》关于锁定期的规定：自首次限制性股票授予日起12个月为锁定期。授予日起 12个月后可申请解锁。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占
锁定期 解锁安排 限制性股票数
量比例
第一批：自首次授予日起12个月后的首个交易日 30%
起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予日当
日至授予日当
日起12个月第二批：自首次授予日起24个月后的首个交易日
内最后一日 30%
起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止
第三批：自首次授予日起36个月后的首个交易日 40%
起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止
2、满足解锁条件情况的说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》中规定首次授予的限制性股票第一个解锁期约定的条件进行了审查，详见解锁条件的具体说明：
第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
经致同会计师事务所（特殊普通合
1、以2013年归属于上市公司股东的扣除非伙）审计，公司2014年度归属于
经常性损益的净利润增长率达到或超过
上市公司股东的扣除非经常性损
22%；2014年公司扣除非经常性损益后的
益的净利润为118,843,241.46
加权平均净资产收益率分别不低于11.50%；
元，较2013年净利润
解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利
93,171,157.93增长27.55%，高于
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
解锁条件的22%；2014年公司扣
益后的净利润均不得低于授予日前最近三个
除非经常性损益后的加权平均净资
会计年度的平均水平且不得为负。
产收益率为14.13%，高于解锁条件
的11.50%，2014年度业绩条件满
足解锁条件。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计 报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国 证监会予以行政处罚； 公司未发生前述情形，满足解锁条
（3）中国证监会认定不能实行限制性股件。
票激 励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的； 激励对象未发生前述情形，满足解
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面锁条件。
终止劳动合同；；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职
期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄
露经 营和技术秘密等损害公司利益、声誉
的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，
给公司造成损失的。 激励对象张熙成、郁从旺2014年
4、根据《考核管理办法》，激励对象上一年 度个人考核结果为合格，其余激励
度绩效考核为合格及以上。 对象2014 年度个人考核结果均
为优秀。
综上所述， 上，满足解锁条件。
董事会认为公司《限制性股票激励计划》中规定的首次授予限制
性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，根据公司2014 年第二次临时股东
大会的授权，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁事宜。
三、首次授予的限制性股票第一期可解锁对象及可解锁数量
根据《限制性股票激励计划》第八章《股权激励计划的调整》的相关规定：若在授予日前公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等股事项，公司将对限制性股票数量进行调整。公司 2014年度权益分派实施方案如下：
2014年度权益分派方案：以公司总股本91,101,478股为基数，向全体股东每10股派3.4元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年05月08日公司实施完毕权益分派工作。
根据《限制性股票激励计划》规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计32人，申请解锁的限制性股票共计1,264,200股，具体如下：
获授限制性 第一期可解锁 剩余未解锁
序号 姓名 职务/岗位 股票数量 限制性股票数 限制性股票
（股） 量（股） 数量（股）
1 张宝新 董事、总经理 520,000 156
