300374 深市 中铁装配

证券代码：300374        证券简称：中铁装配        公告编号：2024-007
          中铁装配式建筑股份有限公司

 关于公司签署《债权转让协议》暨关联交易的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1.中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）股东孙志强先生、诸城晨光景泰股权投资基金有限公司（已注销）与中国中铁股份有限公司于 2020年 3 月签署《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《股转协议之补充协议（二）》”）。根据上述协议，
2023 年 12 月 31 日公司与孙志强先生进行协商、确认，于近日签署《债权转让
协议》，孙志强先生拟受让公司在新疆地区部分应收账款，共计55,617,361.85元。
  2.孙志强先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

  3.2024 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司签署〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》，公司关联董事孙志强先生依法回避表决，公司全体独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

  4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

  1.基本信息

  姓名：孙志强

  身份证号：11022519590613****

  住所：北京市房山区


  2.关联关系说明

  孙志强先生系公司持股 5%以上的股东，任公司董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，孙志强先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  3.孙志强先生不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的债权为根据《股转协议之补充协议（二）》约定符合条件的公司在新疆地区部分应收账款债权，合计 55,617,361.85 元。

    四、交易协议的主要内容

  （一）协议主体

  转让方：中铁装配式建筑股份有限公司

  受让方：孙志强

  （二）承诺与保证

  2.1 双方应共同就债权转让事宜协调通知付款人。

  2.2 本转让协议项下的应收账款如果付款人无偿还能力或拒绝付款，由受让方承担所有风险，受让方对转让方放弃追索权。

  （三）债权转让价格

  转让价格 55,617,361.85 元。

  （四）转让价款的支付

  4.1 受让方应于转让方股东大会决策通过本协议的当月月底前支付转让价款。上述款项可由受让方自行支付或指定第三方代为支付。双方确认，若受让方未能在上述期限内付清款项的，则自前述股东大会决策通过本协议后的次月 1 日起计息，延期支付在 90 天内的，受让方按一年期 LPR 承担利息；若受让方延期支付
超过 90 天的，则受让方在按前述条款支付利息的基础上，自第 91 天起另按 2 倍
LPR 利率承担罚息。

  4.2 本协议生效后，转让方若收到上述应收账款付款人支付的款项或者转让
方通过其他合法方式，收回上述应收账款或实现债权的，转让方需立即通知受让方，并在转让协议生效后抵作受让方应支付的债权转让价款。如受让方已付清债权转让价款，则转让方在收到原债务人相关款项后【7】个工作日内支付给受让方。

  （五）本协议自双方签字、盖章并经公司决策机构批准后生效，至本协议项下全部权利、义务履行完毕时终止。

    五、交易的定价政策及定价依据

  按照《股转协议之补充协议（二）》的约定，转让应收账款对价 55,617,361.85元，定价公允。

    六、履约能力分析

  孙志强先生资信状况良好，具备履约能力。

    七、交易目的和对公司的影响

  本次公司拟转让的债权为公司在新疆地区部分应收账款，回收成本较高、风险较大。根据《股转协议之补充协议（二）》的约定，孙志强先生同意受让该部分债权。本次关联交易事项将进一步优化公司资产结构，提高资金使用效率，切实维护公司及全体股东的利益。本次债权转让业务不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2024 年年初至今，公司与孙志强先生累计实际已发生的各类关联交易的总金额为 0 元（不含本次交易金额）。

    九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将议案提交到董事会进行审议。

  独立董事认为：

  1.本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
  2.公司关联董事孙志强先生在审批该议案时回避表决，本次关联交易事项的
决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3.本次公司转让债权的交易事项有利于消除公司对该债权的回收风险，优化公司的资产结构，符合公司整体发展战略。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

    备查文件：

  1.第四届董事会第十四次会议决议

  2.独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

  3.独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

  4.第四届监事会第十三次会议决议

  5.债权转让协议

  特此公告。

                                    中铁装配式建筑股份有限公司董事会
                                              2024 年 1 月 25 日