证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2023-005
中铁装配式建筑股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）《第四届董事会第九次会
议通知》于 2023 年 3 月 14 日以即时通讯工具、电话等方式送达全体董事、监事
及高级管理人员。本次会议于 2023 年 3 月 24 日在公司 7 层会议室以现场结合通
讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。其中，4 名
董事以通讯表决方式出席会议，监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长王玉生先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
经审核，董事会认为公司 2022 年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022 年年度报告及摘要的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告，2022 年年度报告摘要同时刊登于《证券时报》。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
经审核，董事会通过了公司 2022 年度总经理工作报告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审核，董事会通过了公司 2022 年度董事会工作报告，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于 2022 年独立董事述职报告的议案》
公司现任独立董事于增彪先生、陶杨先生、祝磊先生分别向董事会提交了2022 年度述职报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
经审核，董事会通过了各位独立董事的述职报告，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
经审核，董事会认为公司 2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022 年度的财务状况、经营成果和现金流量。2022 年度财务决算报告具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的 2022 年年度报告“第十节 财务报告”相关内容。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司 2022 年度审计报告的议案》
经审核，董事会通过了公司 2022 年度审计报告，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
经审核，董事会通过了公司 2022 年度内部控制评价报告，公司独立董事发
表了同意的独立意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过了《关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 修订）》及《公司章程》等相关规定，结合合并报表和母公司 2022 年度实现的净利润为负等实际情况，考虑到公司报告期内现状及未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经审核，董事会通过了公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，《关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的公告》、独立董事意见的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度等融资总
额度的议案》
为保证公司及下属各子公司 2023 年度正常生产经营，自 2022 年年度股东大
会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，公司及子公司拟向银行、其他非银行类金融机构、其他融资机构（以下简称“融资机构”）申请综合授信等融资总额不超过人民币 60 亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款、应收账款质押融资、供应链融资等方式，上述融资涉及的实际金额、融资品种、期限、利息和费用等以融资机构最终核准的结果为准。同时，授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在额度范围内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
经审核，董事会通过了 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度等融资总
额度的议案。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于 2023 年度公司拟向子公司提供担保的议案》
为保证公司及下属各子公司 2023 年度的正常生产经营，自 2022 年年度股东
大会审议通过此议案之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，如子公司申请融资的，公司拟在 7 亿元额度内提供担保，每笔担保金额及担保期间以实际签署的担保协议为准。担保额度内的具体事宜授权总经理或总经理指定的授权代理人确定并执行。
经审核，董事会通过了 2023 年度公司拟向子公司提供担保的议案。独立董事发表了同意的独立意见，《关于 2023 年度公司拟向子公司提供担保的公告》、独立董事意见的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司 2022 年日常关联交易确认及 2023 年日常关
联交易预计的议案》
经审核，董事会通过了公司 2022 年日常关联交易确认及 2023 年日常关联交
易预计的议案。独立董事对公司 2022 年日常关联交易确认及 2023 年日常关联交易预计事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《关于公司2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的公告》、独立董事意见的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
关联董事王玉生先生、杨煜先生回避表决。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 7 票（2 名关联董事回避表决）；
反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于中铁财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》
公司与中铁财务有限责任公司均受中国中铁股份有限公司控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
经审核，董事会通过了《关于中铁财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。独立董事意见及《关于中铁财务有限责任公司风险持续评估报告》的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
关联董事王玉生先生、杨煜先生回避表决。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 7 票（2 名关联董事回避表决）；
反对 0 票；弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于公司 2022 年度计提信用及资产减值损失的议案》
依据《企业会计准则》等相关规定，为真实、准确的反映公司 2022 年 12
月 31 日的财务状况，公司对合并报表范围内截至 2022 年 12 月 31 日应收款项、
合同资产、存货、固定资产及在建工程等资产进行了减值测试。经减值测试，部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。
经审核，董事会通过了公司 2022 年度计提信用及资产减值损失的议案。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，《关于公司 2022 年度计提信用及资产减值损失的公告》、独立意见的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于确认公司 2022 年董事薪酬或津贴及 2023 年薪酬
或津贴方案的议案》
公司董事 2022 年薪酬或津贴执行情况详见 2022 年年度报告全文之“第四节
公司治理——七、董事、监事和高级管理人员情况：3.董事报酬情况”。
公司董事 2023 年薪酬或津贴方案：独立董事津贴继续按计划发放。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。在公司任职的内部董事的薪酬
依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再另行支付董事薪酬或津贴。
经审核，董事会通过了公司董事 2022 年薪酬或津贴执行情况及 2023 年薪酬
或津贴方案。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，独立意见的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于确认公司 2022 年高级管理人员薪酬及 2023 年薪
酬方案的议案》
经审核，董事会通过了公司董事 2022 年薪酬执行情况及 2023 年薪酬方案。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，独立意见的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于设立中铁装配云南建设有限公司的议案》
为了进一步开拓西南区域市场，提升公司品牌影响力和产品市场占有率,公司拟出资设立中铁装配云南建设有限公司（最终名称以工商核定为准），注册资本 10,000 万元人民币，公司拟使用自有资金认缴出资 10,000 万元人民币，持股比例为 100%。
经审核，董事会通过了《关于设立中铁装配云南建设有限公司的议案》。《关于设立中铁装配云南建设有限公司的公告》的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十七、审议通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
经审核，董事会同意 2023 年 4 月 25 日(星期二)14:30 在公司召开 2022 年年
度股东大会。《关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
备查文件：
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其
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