证券代码：300374 证券简称：恒通科技 公告编号：2019-011
北京恒通创新赛木科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2019年3月18日在公司9层会议室召开。会议通知以电话、电子邮件相结合的方式已于2019年3月7日发出，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长孙志强先生召集和主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京恒通创新赛木科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
《公司2018年年度报告》及摘要的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
此议案经与会董事审议，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告《2018年年度报告》的第四节“经营情况讨论与
士、林萌先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
《公司2018年度财务决算报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2018年度审计报告的议案》
《公司2018年度审计报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
2018年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为70,878,884.90元，扣除以母公司实现的净利润85,570,796.73元为基数提取的10%法定盈余公积金8,557,079.67元后，加上年初未分配利润405,437,195.72元，再减去实施2017年度利润分配方案支付的股利24,591,233.70元，截至2018年12月31日，公司可供股东分配利润为443,167,767.25元。
为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，在保证公司
以现有总股本245,912,337股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金股利人民币7,377,370.11元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。
若利润分配方案实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
独立董事发表了同意的独立意见，《关于公司2018年度利润分配预案的公告》、独立董事意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
独立董事发表了独立意见，保荐机构东方花旗证券有限公司出具了专项核查意见。
《公司2018年度内部控制评价报告》、独立董事意见、保荐机构核查意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
独立董事发表了独立意见，保荐机构东方花旗证券有限公司出具了专项核查意见。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事意见、保荐机构核查意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
经董事会薪酬与考核委员会审议，结合董事职责、工作量及同行业相关人员薪酬水平，公司董事薪酬如下：
1、独立董事津贴：每人每年人民币8万元（税前）。
2、董事长薪酬：每年56万元（税前），公司可根据2019年度经营情况和绩效完成情况，对董事长进行绩效奖励。
3、在公司任职的董事薪酬按岗位、绩效情况确定，不再另行支付董事薪酬。
4、未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴。
独立董事发表了同意的独立意见，详细内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》
独立董事发表了同意的独立意见，详细内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于2019年度公司及子公司申请金融机构授信的议案》
为保证2019年度公司及下属各子公司的正常生产经营，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度，具体每笔授信额度根据与金融机构的协商情况确定。授信额度内的具体事宜由董事长确定并执行。
授权期间：2018年度股东大会通过之日至2019年度股东大会召开时止。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
币15亿元担保的议案》
子公司自2018年度股东大会审议通过此议案之日起至2019年度股东大会召开之日在向金融机构申请综合授信时，公司拟在15亿元额度内给予连带责任保证担保或抵押担保，每笔担保金额及担保期间以实际签署的担保协议为准。担保额度内的具体事宜授权董事长确定并执行。
独立董事发表了同意的独立意见。
《关于2019年度公司拟向子公司提供总额不超过人民币15亿元担保的公告》、独立董事意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易确认的议案》
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构东方花旗证券有限公司出具了专项核查意见。
《关于公司2018年度日常关联交易确认的公告》、独立董事意见、保荐机构核查意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
关联董事孙志强、王秋艳、王玉莲回避表决。
此议案经与会董事审议，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构东方花旗证券有限公司出具了专项核查意见。
《关于公司2019年度日常关联交易计划的公告》、独立董事意见、保荐机
的公告。
关联董事孙志强、王秋艳、王玉莲回避表决。
此议案经与会董事审议，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券、期货相关业务审计从业资格的会计师事务所，其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务审计工作要求。在2018年审计过程中公司对其工作效力、敬业精神、负责态度均表示满意。现根据国家有关规定及《公司章程》的规定，经审计委员会和独立董事审议通过，续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，其年度审计费用按照市场价格经双方协商后确定。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
本次董事会会议审议的部分议案尚需提请股东大会审议表决，相关议案将在公司2018年年度股东大会审议。
《公司关于召开2018年度股东大会通知的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
北京恒通创新赛木科技股份有限公司
董事会
2019年3月19日
