扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购股份的价格不超过人民币23元/股。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、风险提示：本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情况，导致回购方案无法按计划实施的风险。
公司于2018年11月30日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份预案的议案》等相关议案。鉴于深圳证券交易所已于2019年1月11日发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司现根据2018年第三次临时股东大会的授权，于2019年4月9日召开第三届董事会第十八次会议，对《回购部分社会公众股份的预案》的部分内容进行修订，修订后的方案内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、拟回购股份的目的及用途
形象，增强投资者信心，切实维护公司和投资者利益，并综合考虑公司自身财务状况和经营状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。如公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内按照上述用途转让，则回购股份将全部予以注销。
2、回购股份符合相关条件（新增内容）
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件，具体如下：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
3、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份。
4、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币23元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、配股、派息等事项，应对回购价格上限进行相应的调整。
5、用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，资
6、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类
人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的数量、占公司总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，按照回购价格上限23元/股计算，预计回购股份数量为2,173,914股至4,347,826股，占公司总股本的比例为0.46%至0.92%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
7、拟回购股份的实施期限
（1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（2）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将顺延实施回购方案并及时披露，但顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（3）公司不得在下列期间内回购公司股票：
1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）按照回购资金总额下限5,000万元、回购价格上限23元/股进行测算，本次回购股份的数量约为2,173,914股。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则限售条件流通股数量增加2,173,914股，无限售条件流通股数量减少2,173,914股，具体变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 239,094,877 50.63% 241,268,791 51.09%
二、无限售条件流通股 233,168,116 49.37% 230,994,202 48.91%
三、总股本 472,262,993 100.00% 472,262,993 100.00%
（2）按照回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限23元/股进行测算，本次回购股份的数量约为4,347,826股。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则限售条件流通股数量增加4,347,826股,无限售条件流通股数量减少4,347,826股，具体变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 239,094,877 50.63% 243,442,703 51.55%
二、无限售条件流通股 233,168,116 49.37% 228,820,290 48.45%
三、总股本 472,262,993 100.00% 472,262,993 100.00%
9、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2018年9月30日，公司总资产为3,557,420,544.70元，归属于上市公司股东的净资产为2,451,441,275.8元，流动资产为1,963,655,821.14元（未经审计）。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限10,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.81%、4.08%、5.09%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，公司认为本次回购事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，也不会改变公司的上
诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
10、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人的增减持计划。后续，前述股东若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
11、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护公司市场形象，增强投资者信心，促进公司健康稳定长远发展，董事长梁勤女士提议公司回购部分社会公众股份，提议时间为2018年11月7日。
董事长梁勤女士在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。梁勤女士自提议日起六个月内无增减持计划。
12、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
（1）公司将在回购股份实施完毕、披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施股权激励或员工持股计划；
（2）若公司本次回购的股份未按照披露用途全部转让，将在三年持有期限届满前注销，公司会严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序，及时履行债权人通知义务，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议程序
1、公司于2018年11月13日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》；独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、公司于2018年11月30日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》。
3、公司于2019年4月9日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<回购部分社会公众股份的预案>的议案》。本次修订事项已经公司2018年第三次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
公司将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事会
2019年4月10日
