证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2017-057
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于签订股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的股权收购意向协议仅为扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“扬杰科技”或“甲方”）与合作方签署的意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽的结果。该投资事项的正式实施尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进行进一步协商和谈判。因此，该投资事项尚存在不确定性。
2、本次股权收购意向协议涉及的各项后续事宜，公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为进一步延伸产业链，本着互利共赢、优势互补的原则，公司于2017年10
月26日与成都青洋电子材料有限公司（以下简称“成都青洋”或“乙方”）及
王全文先生、王晓英女士、王权东先生（上述3位自然人合称“丙方”）签订了
《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司收购成都青洋电子材料有限公司 60%股
权之股权收购意向协议》，扬杰科技拟以现金方式收购丙方合计持有的成都青洋60%股权。
二、交易对手方情况介绍
本次交易对手方为中国籍自然人王全文先生、王晓英女士、王权东先生。王权东先生与王全文先生之间为兄弟关系，王晓英女士与王全文先生之间为兄妹关系，均与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
本次交易标的为成都青洋60%股权。成都青洋的基本情况如下：
公司名称：成都青洋电子材料有限公司
成立时间：2000年06月02日
住所：成都崇州经济开发区泗维路265号
注册资本：1500万人民币
法定代表人：王全文
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：生产半导体材料，电子材料，电子产品，电器设备；销售化工产品（不含危险品），汽车配件。
截至公告日，成都青洋的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王全文 1,065 71%
2 王晓英 285 19%
3 王权东 150 10%
合计 1,500 100%
成都青洋是集半导体单晶硅片等电子材料研发、生产、加工及销售于一体的国家高新技术企业。公司已建成年产1200万片8英寸以下直拉（MCZ）、区熔（FZ）、中子嬗变掺杂处理（FZNTD）等单晶硅切片、磨片和化学腐蚀片的生产线，产品质量及性能位于行业领先水平。目前，公司已拥有丰富的优质客户资源，与株洲中车时代电气股份有限公司、通用等海内外知名企业建立了长期稳定的配套合作关系。
四、意向协议的主要内容
1、本次投资事项
乙方和丙方同意，扬杰科技以现金方式收购丙方合计持有的成都青洋 60%
股权。
2、标的股权的作价
经各方初步协商，同意本次标的股权的交易对价为7,200万元人民币。最终
标的股权的交易对价将在对成都青洋审计后，由甲方和丙方协商一致确定。
3、交易对价的支付方式
扬杰科技采用现金方式向丙方支付标的股权的交易对价，经扬杰科技和丙方初步协商，交易对价分期支付。
本次交易中丙方应承担的个人所得税由扬杰科技在支付股权转让价款前代扣代缴。
4、利润补偿承诺
王全文承诺：2017年度，在扬杰科技取得成都青洋60%股权之日下个月的
第一天至2017年12月31日期间，成都青洋每月实现的净利润不低于100万元；
2018年度实现净利润不低于1,280万元；2019年度实现净利润不低于1480万元。
在业绩承诺期内，扬杰科技每一年度对成都青洋业绩实现情况进行审计，若经审计后成都青洋未能达到承诺净利润指标，则应由王全文在业绩承诺期内现金方式向扬杰科技进行补偿。
5、违约责任
除协议特别约定，任何一方违反本协议，应向守约方支付100万元违约金。
致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
6、意向协议的有效期
本协议有效期为三个月，如在三个月期满之后，扬杰科技与丙方仍然没有达成正式《股权收购协议》，本协议自动终止。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
通过本次对外投资，公司将实现上游关键原材料的内部配套，保证了功率半导体芯片及器件产品的优良品质，并能降低产品的单位成本，有利于增强公司的整体盈利能力。
同时，本次投资将加强公司与成都青洋在产品、技术、市场等方面的深度融合，发挥协同效应，稳步打通上游半导体材料领域，逐步形成半导体材料供应、芯片设计制造、分立器件封装测试互动发展的新型产业链格局，为公司未来实现跨越式发展奠定良好的产业链基础。
六、备查文件
《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司收购成都青洋电子材料有限公司
60%股权之股权收购意向协议》。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董事会
2017年10月30日
