证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2015-083
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于签署股权收购协议书暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年8月24日，扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）、扬杰科技（香港）有限公司（扬杰科技全资子公司，以下简称“香港扬杰”）与PEAINTERNATIONALHOLDINGLTD（BVI）（以下简称“PEA公司”）、王荣莹女士、刘扬中先生签订《关于CaswellIndustriesLimited（BVI）、MicroCommercialComponentsCorporation（USA）、美微科半导体股份有限公司、深圳市美微科半导体有限公司之股权收购协议书》。
公司和香港扬杰拟以1,362.23万美元的总价格收购MicroCommercialComponentsCorporation（USA）（以下简称“MCC”）、美微科半导体股份有限公司（以下简称“台湾美微科”）、深圳市美微科半导体有限公司（以下简称“深圳美微科”）三家公司100%股份，其中扬杰科技直接收购深圳美微科100%股权，香港扬杰通过收购CaswellIndustriesLimited（BVI）（以下简称“Caswell”）100%股份，从而间接收购MCC和台湾美微科100%股份。
2、公司于2015年8月22日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署股权收购协议书暨对外投资的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
1、PEAINTERNATIONALHOLDINGLTD，为一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，住址为2ndFloor,BuildingB,SNPFPlaza,Savalalo,Apia,Samoa，PEA公司的股东为刘扬中和王荣莹；
2、刘扬中，台湾籍自然人，护照号码为3029*****；
3、王荣莹，台湾籍自然人，护照号码为1338*****；
4、PEA公司、刘扬中先生、王荣莹女士与公司均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
MCC、台湾美微科、深圳美微科是专业从事半导体产品销售的公司，主要客户为北美、东南亚、香港以及台湾等国家和地区的国际半导体行业知名企业，包括DIGI-KEY、Future集团、Arrow集团等全球性电子元器件代理商以及Leviton、Honeywell、UniversalLighting等终端客户。交易标的拥有的“MCC”商标，为北美半导体行业知名品牌。
1、CaswellIndustriesLimited（根据英属维尔京群岛法律成立的公司）成立时间：1999年12月1日
住址：Room704KowloonBuilding,555NathanRoad,Kowloon,HongKong注册资本：1美元
王荣莹现持有Caswell100%股份。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月24日出具的“天健审[2015]6625号”《审计报告》，Caswell最近一年及一期的主要财务数据（合并报表数据）如下表：
单位：人民币
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
资产总额 68,044,053.20 59,830,272.78
负债总额 90,434,715.58 87,619,314.40
净资产 -22,390,662.38 -27,789,041.62
项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 88,517,562.63 148,630,007.76
营业利润 5,376,208.18 -12,869,840.88
净利润 5,376,208.18 -12,869,840.88
2、MicroCommercialComponentsCorporation(USA)
成立时间：2000年7月
住所：20736MarillaStreetChatsworth，CA91311
注册资本：100万美元
公司负责人（对公司经营负法律责任）：董事长(DavidLloyd)、公司秘书(PamelaCheng)、CFO(PamelaCheng)
主营业务：电子元器件进出口业务
Caswell现持有MCC100%股份；
3、美微科半导体股份有限公司
成立时间：1991年4月25日
住所：新北市中和区连城路268号13楼之5
注册资本：35,000,000元台币
代表人：刘扬中
主营业务：二极管产品的加工、测试、检验与销售；印刷电路板的加工、测试、检验与销售；电子电器产品开关的制造加工和销售；前各项有关产品及原材料、零组件、配件的进出口和买卖业务；一般进出口贸易业务（许可业务除外）；代理前各项有关国内外厂商产品的投标报价及经销业务（期货除外）；前各项有关业务的经营和转投资。
台湾美微科目前的股权结构为：
股东 股数 金额（美元） 持股比例
刘绮梅 3,080,000.00 1,120,000.00 88.00%
刘绮年 87,500.00 31,818.18 2.50%
王式北 70,000.00 25,454.55 2.00%
刘吴英才 87,500.00 31,818.18 2.50%
梁振华 175,000.00 63,636.36 5.00%
合计 3,500,000.00 1,272,727.27 100.00%
据确认，刘扬中和王荣莹为该公司的实际控制人。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月24日出具的“天健
审[2015]6626号”《审计报告》，深圳美微科最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位:人民币元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
资产总额 26,803,669.75 22,641,773.81
负债总额 19,406,754.91 15,094,606.88
净资产 7,396,914.84 7,547,166.93
项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 41,276,601.16 79,755,109.69
营业利润 -402,070.81 447,374.17
净利润 -328,413.77 358,564.09
4、深圳市美微科半导体有限公司
成立时间：2007年01月25日
住所：深圳市福田区福虹路世界贸易广场A座1901-2
注册资本：100万元人民币
法定代表人：王伟鼎
类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：半导体电子产品的技术开发与销售，国内贸易（以上不含限制项目专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
据确认，刘扬中和王荣莹现通过由自然人王伟鼎作为名义股东代持深圳美微科100%股权。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月24日出具的“天健审[2015]6627号”《审计报告》，深圳美微科最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位:人民币元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
资产总额 15,131,027.52 15,487,280.02
负债总额 11,254,743.33 12,338,858.90
净资产 3,876,284.19 3,148,421.12
项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 20,972,822.62 38,113,839.47
营业利润 982,786.30 64,251.86
净利润 727,863.07 17,129.67
四、交易协议的主要内容
1、本次交易的具体安排
（1）通过股权整合的方式，PEA公司直接持有Caswell100%股份，Caswell直接持有MCC、台湾美微科两家公司各自100%股份，整合工作预计在2015年9月底完成。
（2）由香港扬杰收
