证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编号：2023-019
汇中仪表股份有限公司
关于与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一） 本次交易概况
为实现汇中仪表股份有限公司（以下简称“汇中股份”或“公司”）产业链上下游协同，进一步提高公司综合竞争力和盈利能力，公司拟与田新兵先生、朱秀娥女士、张力新先生及拟设立的公司员工持股平台唐山慧众投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“慧众投资”，）共同投资设立力声达传感科技唐山有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“力声达”或“目标公司”）。
力声达主要从事智能传感器和执行器及相关应用的研究、设计、生产和销售等相关业务，注册资本为 1,000 万元人民币，其中，公司以货币资金出资 210 万元，占注册资本的 21%；张力新以货币资金出资 200 万元，占注册资本的 20%；田新兵以货币资金出资 100 万元，占注册资本的 10%；朱秀娥以货币资金出资100 万元，占注册资本的 10%；慧众投资以货币资金出资 390 万元，占注册资本39%。
（二） 本次交易构成关联交易
本次关联交易共同投资方张力新先生为公司控股股东、实际控制人；慧众投资为公司员工持股平台，合伙人拟包含公司部分董事、监事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三） 审议程序
公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，公司关联董事张力新、董建国、冯大鹏、张继川、陈辉依法进行了回避表决，监事会经认真审核出具了监事会意见。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，以上关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四） 本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）张力新
张力新先生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长；其不属于失信被执行人。
（二）慧众投资
名称：唐山慧众投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张力新
有限合伙人：公司激励对象，即对公司发展具有重要作用，并且与公司或子公司签订劳动合同的重要管理人员、核心技术人员及业务骨干。
认缴出资总额：395 万元人民币
资金来源：激励对象自有或自筹资金
经营范围：其他资本市场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（最终经营范围以市场监督管理部门核准登记为准）
关联关系：慧众投资的普通合伙人张力新先生为公司控股股东、实际控制人，部分有限合伙人系公司董事、监事、高级管理人员等。
截至本公告披露日，该员工持股平台尚未成立。该合伙企业的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。
三、关联交易标的基本情况
（一） 公司名称：力声达传感科技唐山有限公司（暂定名，最终以市场监督
管理部门核准登记为准）
（二） 公司类型：有限责任公司
（三） 法定代表人：田新兵
（四） 注册资本：1,000 万元人民币
（五） 注册地址：唐山市高新技术开发区清华道 9 号
（六） 经营范围：一般项目：电子测量仪器制造；集成电路制造；电子元器
件制造；电工机械专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
（七） 股权结构
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 汇中股份 210 21% 货币
2 张力新 200 20% 货币
3 田新兵 100 10% 货币
4 朱秀娥 100 10% 货币
5 慧众投资 390 39% 货币
合计 1,000 100% 货币
以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。
该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、认缴出资等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
公司提请董事会授权管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于法律文件的签署、完成有关工商登记手续等相关事项。
四、战略合作协议的主要内容
甲方：汇中仪表股份有限公司
乙方1：田新兵
乙方2：朱秀娥
丙方：张力新
丁方：山东新鸣电子有限公司
戊方：唐山慧众投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）目标公司的组成形式
力声达的注册资本为1,000万元，股权结构确定如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 汇中股份 210 21% 货币
2 张力新 200 20% 货币
3 田新兵 100 10% 货币
4 朱秀娥 100 10% 货币
5 慧众投资 390 39% 货币
合计 1,000 100% 货币
（二）目标公司组织形式
力声达的董事会由3名董事组成，其中1名董事由甲方委派，1名董事由乙方1担任，1名董事由戊方委派。力声达不设监事会，设1名监事，由甲方委派。
力声达股东会、董事会、监事和总经理的职权以力声达公司章程规定的为准。
（三）违约责任
除因不可抗力致使本协议全部或部分不能履行的情形外，如各方中任何一方做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，或没有全面、适当、及时履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约。
违约方承担赔偿责任、支付违约金及赔偿不影响其他方要求违约方继续履行合同或解除合同的权利行使。且未行使或延迟行使法律或本协议规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃；单独或部分行使法律或本协议规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该权利或其他权利。
（四）协议的生效
1、本协议经各方签字/盖章后生效。
2、本协议为各方就战略合作内容而签订的框架协议，只可通过由各方签署书面文件的方式修改。
五、关联交易的定价政策及定价依据
经交易各方友好协商，确定公司拟以210万元人民币认购力声达210万元注册资本，占力声达注册资本的21%，张力新先生拟以200万元人民币认购力声达200万元注册资本，占力声达注册资本的20%，慧众投资拟以390万元人民币认购力声达390万元注册资本，占力声达注册资本的39%。
本次交易各方均以货币方式出资设立公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正、公允的基本原则，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响
公司本次投资设立参股子公司是基于公司战略发展做出的审慎决策，旨在实现公司产业链上下游协同，符合公司的战略定位，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，并且通过共同出资，有助于降低公司切入新的业务领域可能存在的经营风险。
本次投资为认缴制，根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、设立公司可能存在的风险
1、力声达设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进尚存在一定的不确定性；
2、 在未来实际经营中，力声达可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、
经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
八、当年年初至披露日与关联方发生的各类关联交易
2023年初至本公告披露日，公司与关联交易对手方未发生关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事经认真审核，发表了《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》，公司独立董事认为：
与关联方共同投资设立参股子公司，是基于各方充分协商的前提自愿达成，投资各方按照持股比例以货币方式出资，同股同权，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，独立董事一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第五次会议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事经认真审核，发表了《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：
公司本次与关联方共同投资设立参股子公司，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交
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