唐山汇中仪表股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二〇一五年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《唐山汇中仪表股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）新股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计63万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股），约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的0.53%。其中首次授予57.15万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.48%；预留5.85万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.05%，占本次授予限制性股票总量的9.29%。
预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。预留部分限制性股票将在首次授予日起12个月内一次性授予。
3、本激励计划授予的激励对象总人数为67人，激励对象为公司中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。激励对象未同时参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
4、本激励计划首次授予的限制性股票价格为12.77元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前
20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
7、激励对象中没有直接或间接持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明......1
特别提示......2
目录......4
第一章释义......5
第二章实施激励计划的目的......6
第三章本激励计划的管理机构......6
第四章激励对象的确定依据和范围......6
第五章激励计划具体内容......7
第六章公司授予权益、激励对象解锁的程序......15
第七章公司/激励对象各自的权利义务......16
第八章公司/激励对象发生异动的处理......17
第九章限制性股票回购注销原则......18
第十章附则......19
第一章释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
汇中股份、本
指 唐山汇中仪表股份有限公司
公司、公司
以公司股票为标的，对公司中层管理人员、核心团队成员
激励计划、本
指 以及董事会认为需要激励的其他人员进行的长期性激励
计划
计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指
司股票
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期 指
限
本计划固定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
解锁日 指
票解除锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需
解锁条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》指 《唐山汇中仪表股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二章实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动唐山汇中仪表股份有限公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划设计的激励对象共计67人，包括公司中层管理人员和核心团队成员。
以上激励对象中，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣劳动关系。
预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或者新招聘的董事、高级管理人员、在公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心团队成员以及本公司董事认为其他需要激励的公司员工。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）新股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计63万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股），约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的0.53%。其中首次授予57.15万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.48%；预留5.85万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.05%，占本次授予限制性股票总量的9.29%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 获授限制性股 获授限制性股票占本次 占目前总股本
职务 票的总额（万 授出限制性股票的比例 的比例（%）
股） （%）
中层管理人员、核心
技术（业务）人员（67 57.15 90.71 0.48
人）
预留部分 5.85 9.29 0.05
合计（67人） 63.00 100.00 0.53
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有其他直接或间接持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程
