证券代码:300370 证券简称:ST 安控 公告编码:2022-032
四川安控科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川安控科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次
会议通知于 2022 年 4 月 11 日以电子邮件方式发出,并于 2022 年 4 月 21 日上午
10:00 在公司会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开会议。会议应到董事 9名,实到董事 9 名(其中以通讯表决方式出席会议人数 5 人),董事刘伟先生、王彬先生,独立董事宋刚先生、孙宝先生、马德芳先生以通讯表决方式出席会议。会议由董事长许永良先生召集与主持,公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定,经出席会议的董事认真审议议案,以现场加通讯表决方式,审议通过了以下议案:
(一)审议通过了《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》;
报告期内,公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定,认真执行股东大会的各项决议,积极推进董事会各项决议的实施,不断优化公司法人治理结构,持续提升董事会决策效率及决策水平,勤勉尽责,切实维护公司
利益。《2021 年度董事会工作报告》具体内容详见公司 2022 年 4 月 22 日披露
于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2021 年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”相关部分。
公司独立董事宋刚先生、孙宝先生、马德芳先生和历任独立董事洪金明先生分别向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》,并将在公司 2021 年年度
股东大会上进行述职,具体内容详见公司 2022 年 4 月 22 日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事 2021 年度述职报告》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
(二)审议通过了《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》;
公司总经理张磊先生向董事会汇报了 2021 年度工作情况,董事会认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司落实董事会决议、管理经营及执行公司各项制度等方面的工作情况及成果。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(三)审议通过了《关于<公司 2021 年年度报告全文及其摘要>的议案》;
《2021 年年度报告全文》(公告编号:2022-030)及《2021 年年度报告摘
要》(公告编号:2022-029)具体内容详见 2022 年 4 月 22 日公司在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。《2021 年年度报告披露提示性公告》(公告编号:2022-028)同日刊登于《证券时报》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
(四)审议通过了《关于<2022 年第一季度报告全文>的议案》;
《2022 年第一季度报告全文》(公告编号:2022-056)具体内容详见 2022年 4 月 22 日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(五)审议通过了《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》;
《2021 年度财务决算报告》(公告编号:2022-041)具体内容详见 2022 年
4 月 22 日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
(六)审议通过了《关于<2021 年度经审计的财务报告>的议案》;
公司 2021 年度财务会计报告业经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所出具了保留意见的审计报告,审计报告详见 2022 年 4 月22 日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告,公司董事会、独立董事对该审计报告做出了专项说明。
《2021 年度财务报表审计报告》(公告编号:2022-031)具体内容详见 2022年 4 月 22 日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(七)审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》;
经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2021 年度实现的归属于母公司股东的净利润-866,354,988.62 元。按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定,本年度不提取法定盈余公积金,截至 2021 年末,母公司报表可供分配的利润为-1,301,277,775.21 元,且公司被北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具保留意见的审计报告。根据《公司章程》对利润分配的有关规定,不满足规定的现金分红条件。经董事会研究决定,公司 2021 年度利润分配预案:不派发现金红利,不分配红股,不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见,具体内容详见 2022 年 4 月
22 日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
《关于 2021 年度拟不进行利润分配的专项说明》(公告编号:2022-042)
具体内容详见 2022 年 4 月 22 日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
相关公告。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
(八)审议通过了《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》;
《2021 年度内部控制自我评价报告》(公告编号:2022-043)具体内容详见
2022 年 4 月 22 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本报告发表了明确的独立意见,具体内容详见 2022 年 4 月
22 日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(九)审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》;
同意公司继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2022年度审计机构,聘期一年。
《关于续聘公司 2022 年度审计机构的公告》(公告编号:2022-044)具体
内容详见 2022 年 4 月 22 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见,具体内容详见2022年4月22日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
(十)审议通过了《关于计提 2021 年度资产减值准备的议案》;
为真实反映公司财务状况和经营成果,本着谨慎性原则,依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及公司会计政策的相关规定,公司对 2021 年度末存在可能发生减值迹象的资产(范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产、存货、一年内到期的非流动资产、长期应收款、固定资产、无形资产和商誉等)进行全面盘点、清查、分析和评估,基于谨慎性原则,在 2021 年度对上述各项资产计提减值准备共计 41,545.88 万元,其中信用减值准备 11,993.10 万元,资产减值准备 29,552.78 万元。本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的,依据充分,计提资产减值准备后,能够公允地反映了公司资产状况,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,更具合理性。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见,具体内容详见 2022 年 4 月
22 日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
《关于计提 2021 年度资产减值准备的公告》(公告编号:2022-045)具体
内容详见 2022 年 4 月 22 日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关
公告。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(十一)审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》;
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止 2021 年 12 月 31
日,公司 2021 年度合并报表未分配利润-1,538,925,451.69 元,占总股本957,146,344.00 元的-160.78%,2021 年度母公司报表未分配利润-1,301,277,775.21元,占总股本 957,146,344.00 元的-135.95%。公司未弥补亏损已超实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定,该事项需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
(十二)审议通过了《董事会关于2021年度保留意见审计报告及事项的专项说明》;
《董事会关于 2021 年度保留意见审计报告及事项的专项说明》(公告编号:
2022-047 ) 具 体 内 容 详 见 2022 年 4 月 22 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见,具体内容详见2022年4月22日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(十三)审议通过了《关于董事会授权公司总经理交易审批权限的议案》;
为了提高公司决策效率,进一步规范公司运作,建立良好的法治秩序和商业规范,根据《公司章程》及相关法律法规的有关规定,公司董事会在其权限范围之内授权公司总经理行使如下的审批决策权限:
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%(不含 10%),该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%(不含 10%);
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%(不含 10%);
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 10%(不含 10%);
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%(不含10%)。