深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
绿盟科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
目 录
第一章 释 义......1
第二章 声 明......3
第三章 基本假设 ......4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ......5
第五章 本次激励计划的授予情况......7
一、本次授予的具体情况......7二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况
说明...... 11
第六章 本次激励 计划授 予条件 成就情 况说明 ...... 13
一、授予条件 ...... 13
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 14
第七章 独立财务 顾问意 见 ...... 15
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市 指 绿盟科技集团股份有限公司
公司或绿盟科技
股权激励计划、本激 绿盟科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权
励计划、本次激励计 指 激励计划
划、本计划
《激励计划（草案）》 指 《绿盟科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》
本报告、本独立财务 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有
顾问报告 指 限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
在线
第二类限制性股票、 指 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，
限制性股票 按约定比例分批次获得并登记的本公司 A股普通股股票
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
股本总额、总股本 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
激励对象 指 本计划中获得限制性股票或股票期权的公司（含分公司及控股
子公司）任职的董事、高级管理人员和骨干业务（技术）人员
有效期 指 自限制性股票/股票期权授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废和股票期权全部行权或注销之日止
授予日、授权日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须为交易
日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授公司
每股股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
号》 业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《绿盟科技集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《绿盟科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任绿盟科技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在绿盟科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供绿盟科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿盟科技提供或为其公开披露的资料，绿盟科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对绿盟科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《绿盟科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、绿盟科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十八会议，审议通过了
《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《2023 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实<2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
二、2023 年 7 月 15 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征
集表决权的公告》，独立董事姜晓丹先生作为征集人就公司拟定于 2023 年 7 月31 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
三、2023 年 7 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023 年 7
月 7 日至 2023 年 7 月 16 日，公司在内部网站公示了激励对象名单（包含姓名
及职务）。在公示期内，监事会核查了本次激励计划激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司（含分公司及控股子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。
四、2023 年 7 月 31 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事
会第一次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
第五章 本次激励计划的授予情况
一、本次授予的具体情况
（一）授予日/授权日：2023 年 7 月 31 日。
（二）授予数量：限制性股票（二类限制性
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