证券代码:300369 证券简称:绿盟科技 公告编码:2018-008号
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
关于公司股东协议转让股份、公司第一大股东变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2
月10日接到公司持股5%以上的股东InvestorABLimited(以下简称“IAB”)、
联想投资有限公司(以下简称“联想投资”)的通知,IAB、联想投资分别以协议转让的方式将其持有的公司 75,617,838 股股份(占公司总股本 9.4032%)、6,407,715股股份(占公司总股本0.7968%)转让给启迪科技服务有限公司(以下简称“启迪科服”),启迪科服共计受让公司82,025,553股股份,占总股本10.2000%;联想投资以协议转让方式将其持有的公司 40,951,734股股份(占公司总股本5.0924%)转让给绿盟科技持股5%以上的股东沈继业控制的宁波梅山保税港区亿安宝诚投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“亿安宝诚”)。
本次协议转让完成后,沈继业直接持有上市公司10.3036%的股权,通过亿安
宝诚控制上市公司5.0924%的股权,合计控制15.3960%的股权,为公司第一大股
东。
本次权益变动后,上市公司仍无控股股东,无实际控制人。
一、IAB、联想投资与启迪科服之股权转让
(一)转让方情况
1、InvestorABLimited
企业名称:InvestorABLimited
注册号码:489292
法律地位:法人团体
法定代表人:MichaelVOporto
注册资本:港币2元
成立日期:1994年8月18日
注册地址:2206-19JARDINEHOUSE,1CONNAUGHT,PLACECENTRAL
HK
经营范围:对外投资
2、联想投资有限公司
企业名称:联想投资有限公司
统一社会信用代码:911101087263402318
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:柳传志
注册资本:46,978.4715万元
成立日期:2001年03月26日
注册地址:达孜县工业园区管委会
经营范围:投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务);资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目。)
(二)受让方情况
企业名称:启迪科技服务有限公司
统一社会信用代码:911101083179580061
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:王书贵
注册资本:103,690.0905万元
注册地址:北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503
经营期限:2014年9月30日至2034年9月29日
经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;投资管理;资产管理;企业管理;项目投资;企业管理咨询;经济贸易咨询;出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(三)股份转让协议主要内容
1、股权转让数量及比例
本次权益变动前,IAB持有公司 146,742,476股股份,占公司总股本的
18.2476%。本次拟以协议转让的方式将其持有的公司75,617,838股股份(占公司
股份总数9.4032%)转让给启迪科服。
本次权益变动前,联想投资持有公司 87,316,418 股股份,占公司总股本的
10.8579%。本次拟以协议转让的方式将其持有的公司 6,407,715股股份(占公司
总股本0.7968%)转让给启迪科服。
2、协议签订日期
IAB、联想投资与启迪科服于2018年2月10日分别签署了《启迪科技服务
有限公司与INVESTOR ABLIMITED关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限
公司的股权转让协议》和《启迪科技服务有限公司与联想投资有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司的股权转让协议》。
3、股权转让价款
本次股份转让每股转让价格为人民币9.41元/股,IAB转让价款总额为每股转
让价格乘以标的股份的数量75,617,838股,即711,563,855.58元,联想投资转让
价款总额为每股转让价格乘以标的股份的数量6,407,715股,即60,296,598.15元。
4、协议生效及股权转让程序
协议自双方签字或盖章之日起生效。除协议另有明确规定之外,协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。如受让方未能按股权转让协议约定支付股份转让价款且经转让方书面催告后三十日内仍未支付或作出令转让方满意的支付安排,转让方有权单方终止本协议。股权转让协议签订后,标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制措施且自该等强制措施采取之日起满三十日的,受让方有权单方终止本协议。双方同意,如股权转让协议签署后的90日内(为避免歧义,含第90日),仍未能取得深圳证券交易所(以下简称“深交所”)就本次股份转让出具的审核确认意见的,除双方协商一致继续履行协议外,协议自动终止。股权转让协议根据本条的约定终止的,双方互不承担任何形式的违约责任。
协议约定双方应在协议签署后,尽快准备符合深交所要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件、中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称“中证登”)要求的办理标的股份过户的申请文件,并在取得深交所关于本次股份转让的书面确认后3个工作日内,共同向中证登提交过户申请。
受让方应在中证登出具《证券过户登记确认书》之日,向转让方支付全部转让价款。
二、联想投资与亿安宝诚之股权转让
(一)转让方情况
企业名称:联想投资有限公司
统一社会信用代码:911101087263402318
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:柳传志
注册资本:46,978.4715万元
成立日期:2001年03月26日
注册地址:达孜县工业园区管委会
经营范围:投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务);资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目。)
(二)受让方情况
企业名称:宁波梅山保税港区亿安宝诚投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91330206MA2AGN6B8F
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:宁波梅山保税港区亿安卓达投资管理有限公司(委派代表:沈继业)
成立日期:2018年1月5日
合伙期限:2018年1月5日至2038年1月4日
注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1077室
经营范围:投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(三)股份转让协议主要内容
1、股权转让数量及比例
本次权益变动前,联想投资持有公司 87,316,418 股股份,占公司总股本的
10.8579%。本次拟以协议转让方式将其持有的公司40,951,734股股份(占总股本
5.0924%)转让给亿安宝诚。
2、协议签订日期
联想投资与亿安宝诚于2018年2月10日签署了《宁波梅山保税港区亿安宝
诚投资管理合伙企业(有限合伙)与联想投资有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司的股权转让协议》。
3、股权转让价款
本次股份转让每股转让价格为人民币 9.41 元/股,转让价款总额为每股转让
价格乘以标的股份的数量40,951,734股,即385,355,816.94元。
4、协议生效及股权转让程序
协议自双方签字或盖章之日起生效。除协议另有明确规定之外,协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。如受让方未能按股权转让协议约定支付股份转让价款且经转让方书面催告后三十日内仍未支付或作出令转让方满意的支付安排,转让方有权单方终止本协议。股权转让协议签订后,标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制措施且自该等强制措施采取之日起满三十日的,受让方有权单方终止本协议。双方同意,如股权转让协议签署后的90日内(为避免歧义,含第90日),仍未能取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见的,除双方协商一致继续履行协议外,协议自动终止。股权转让协议根据本条的约定终止的,双方互不承担任何形式的违约责任。
协议约定双方应在协议签署后,尽快准备符合深交所要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件、中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称“中证登”)要求的办理标的股份过户的申请文件,并在取得深交所关于本次股份转让的书面确认后3个工作日内,共同向中证登提交过户申请。
受让方应在中证登出具《证券过户登记确认书》之日,向转让方支付全部转让价款。
三、转让方及受让方本次权益变动前后持股情况
本次交易完成后,绿盟科技持股5%以上股东持股情况如下所示:
股东名称 本次交易完成前持股情况 本次交易完成后持股情况
股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例
InvestorAB 146,742,476 18.2476% 71,124,638 8.8445%
Limited
联想投资有限公司 87,316,418 10.8579% 39,956,969 4.9687%
启迪科服 0 0 82,025,553 10.2000%
沈继业 82,858,645 10.3036% 82,858,645 10.3036%
亿安宝诚 0 0 40,951,734 5.0924%
雷岩投资有限公司 51,141,909 6.3596% 51,141,909 6.3596%
本次权益变动后,沈继业成为绿盟科技第一大股东,沈继业控制的亿安宝诚为沈继业的一致行动人,沈继业合计控制绿盟科技15.3960%股权,启迪科服持有绿盟科技10.2000%股权,为公司第二大股东。上市公司仍无控股