证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2015-040号
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
关于收购杭州邦盛金融信息技术有限公司部分股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
1、经北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）第二届董事会第十四次会议审议通过，公司拟使用超募资金994.65万元和自有资金1,205.35万元（合计2,200万元）向北京神州绿盟信息技术有限公司（以下简称“绿盟信息”或“投资方”）增资，然后由绿盟信息将增资款用于收购杭州邦盛金融信息技术有限公司（以下简称“杭州邦盛”或“目标公司”）部分股权并对其进行增资。本次交易完成后，绿盟信息取得杭州邦盛11.5607%股权，杭州邦盛成为绿盟信息的参股公司。
2、本次对外投资不构成关联交易，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2014〕19号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2,115万股（其中发行新股960万股，老股转让1,155万股），发行价格为41.00元每股。募集资金总额人民币86,715.00万元，其中新股募集资金总额人民币39,360.00万元，扣除各项发行费用人民币3,947.23万元，募集资金净额人民币35,412.77万元；老股转让所得资金总额人民币47,355.00万元，扣除老股东承担的承销费用人民币2,604.525万元，实际老股转让所得资金净额为人民币44,750.475万元（老股转让款归老股东所有）。以上募集资金已由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月24日出具利安达验字〔2014〕第1004号《验资报告》验证确认。公司对募集
资金进行了专户存储。
(二)截止目前公司超募资金使用情况
公司首次公开发行超募资金金额为6,154.65万元，超募资金使用情况如下：
公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用1,200万元超募资金永久补充流动资金；公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。该事项已经公司2013年年度股东大会审议通过并已实施完毕。
公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购并增资北京安华金和科技有限公司的议案》和《关于使用超募资金增资武汉深之度科技有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金合计2,970万元向绿盟信息增资，再通过绿盟信息对外投资持有股份。
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京敏讯科技有限公司部分股权的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金990万元向绿盟信息增资，再通过绿盟信息对外投资持有股份。
截至2015年6月3日，公司已累计使用超募资金5,160万元，剩余超募资金994.65万元（不含利息）。
二、本次使用超募资金对外投资事项的审议情况
2015年6月3日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购杭州邦盛金融信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金994.65万元和自有资金1,205.35万元向全资子公司绿盟信息增资，再由绿盟信息以人民币2,200万元收购杭州邦盛部分股权并对其进行增资。本次交易完成后，绿盟信息持有杭州邦盛11.5607%股权，杭州邦盛成为绿盟信息的参股公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、公司章程等相关规定,本次超募资金使用计划中的投资项目金额审批属于董事会审批权限，无需经股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次超募资金的使用计划将在公司董事会审议通过《关于收购杭州邦盛金融信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案》后开始实施。
三、本次超募资金投资项目的基本情况
（一）本次交易基本情况
根据绿盟信息拟与浙江亿脑创业投资有限公司、宁波嘉胜信息科技有限公司、杭州睿远投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州邦合投资管理合伙企业（有限合伙）、王新宇和史豫签订的《关于杭州邦盛金融信息技术有限公司之投资协议》，本次交易具体如下：
1、王新宇向绿盟信息转让目标公司12.5万元的出资额，绿盟信息向王新宇支付股权转让对价170万元；
2、绿盟信息以2,030万元向目标公司增资，其中增加注册资本149.2647万元，其余计入目标公司资本公积。原有股东放弃认缴本次出资，出资额不变。
交易完成后，绿盟信息将共计持有目标公司11.5607%的股权。
交易完成后，杭州邦盛的注册资本变更为人民币1,399.2647万元，杭州邦盛的股权结构情况如下：
单位：人民币万元
股东 出资额 股权比例
浙江亿脑创业投资有限公司 410 29.3011%
杭州弗兰科投资管理有限公司 130 9.2906%
宁波嘉胜信息科技有限公司 90 6.4319%
杭州睿远投资管理合伙企业（有限合伙） 60 4.2880%
杭州邦合投资管理合伙企业（有限合伙） 187.5 13.3999%
王新宇 180 12.8639%
史豫 180 12.8639%
北京神州绿盟信息技术有限公司 161.7647 11.5607%
总计 1,399.2647 100%
（二）对外投资作价依据
基于杭州邦盛原股东全面、充分、真实地披露公司财务和业务发展状况，杭州邦盛在本次投资完成前的估值为人民币17,000万元，投资后估值为人民币19,030万元。
（三）交易对方情况
（1）王新宇
王新宇，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。
（2）浙江亿脑创业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邱昕夕
注册资本：3000万元
公司住所：杭州市曙光路122号506室
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资、实业投资、投资管理，
投资咨询。
浙江亿脑创业投资有限公司与绿盟科技不存在关联关系。
（3）杭州弗兰科投资管理有限公司
公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人：邵见月
注册资本：1000万元
公司住所：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦13楼1305室
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除
证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，承接会务，教育咨询（不含教育活动及出国留学中介）
杭州弗兰科投资管理有限公司与绿盟科技不存在关联关系。
（4）宁波嘉胜信息科技有限公司
公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人：吴浩成
注册资本：800万元
公司住所：北仑区梅山盐场1号办公楼八号976室
经营范围：一般经营项目：计算机技术、互联网技术、物联网技术的开发、成果转让与咨询服务；计算机软硬件、网络设备、机械设备、电气设备、通讯设备、钢材的批发、零售。
宁波嘉胜信息科技有限公司与绿盟科技不存在关联关系。
（5）杭州睿远投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王新宇
公司住所：杭州市滨江区滨安路1197号7幢157室
经营范围：投资管理
杭州睿远投资管理合伙企业（有限合伙）与绿盟科技不存在关联关系
（6）杭州邦合投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王新宇
公司住所：杭州市滨江区滨安路1197号7幢158室
经营范围：投资管理
杭州邦合投资管理合伙企业（有限合伙）与绿盟科技不存在关联关系。
（7）史豫
史豫，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。
（四）交易标的基本情况
公司名称：杭州邦盛金融信息技术有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢11楼CDE室
法定代表人：王新宇
成立时间：2010年05月28日
注册资本：1250万元人民币
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：服务：金融软件产品、金融软件系统的技术开发、技术咨询、成果转让，计算机网络工程承包，计算机软件系统集成及银行数据业务的维护；批发、零售：计算机软硬件；其他无需报经审批的一切合法项目
杭州邦盛主营业务为互联网线上、线下反欺诈、反洗钱、身份识别、极速数据流处理、企业内控、欺诈信息云平台、大数据实时征信平台及客户精准营销服务；主要产品包括：线上、线下反欺诈产品线、反洗钱产品、设备指纹产品、极速数据流处理平台、企业内控平台、欺诈信息共享云平台、大数据实时征信平台及客户精准营销系统。
杭州邦盛最近三年未经审计主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
/2014年度 /2013年度 /2012年度
资产总额 8,149,209.48 8,858,996.18 8,559,483.15
负债总额 469,336.10
