证券代码：300368 证券简称：ST 汇金 公告编号：2024-076 号
河北汇金集团股份有限公司
关于签订《债务代偿协议》暨关联交易
暨公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）与肖杨、邯郸市建投投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）、重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“云兴网晟”）签署了《债务代偿协议》：由邯郸建投代肖杨向公司偿还肖杨在
《产权交易合同》项下的剩余债务人民币 118,510,052.01 元。截至 2024 年 7 月
31 日，公司对邯郸建投负有的债务余额为人民币 344,602,738.32 元，抵消后，公司对邯郸建投负有的债务余额为人民币 226,092,686.31 元。
2、本次交易尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
3、邯郸建投目前持有公司 158,641,000 股股份，占本公司总股本的 29.99%，
是公司控股股东。2023 年 12 月，公司将持有的云兴网晟 51%股权转让，股权转让后，公司不再持有云兴网晟股权。过去十二个月内，公司原董事、总经理彭冲先生和原财务总监孙志恒先生为云兴网晟董事，公司原董事刘红女士为云兴网晟高管。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，不构成重大资产重组。关联董事毛世权、肖鸿飞、韩春丽回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易背景及主要内容概述
2023 年 12 月 19 日，公司与肖杨签署《产权交易合同》（合同编号为
(2023)HJGF-QG-0014-XY），依据该合同约定，公司将所持有的云兴网晟 51%股
权有偿转让给肖杨，产权转让价款为人民币 241,857,249 元。截至 2024 年 4 月
30 日，肖杨履行完毕 51%产权转让价款（含保证金）首期款即人民币
123,347,196.99 元已支付，剩余产权转让价款为人民币 118,510,052.01 元（以下简称“剩余债务”）。
为了担保公司在《产权交易合同》项下债权的实现，公司与肖杨、云兴网晟
于 2023 年 12 月 19 日签署了《股权质押合同》（合同编号：（2023）
HJGF-QG-0016-XY），肖杨将持有云兴网晟 51%的股权质押给公司。公司与肖杨、云兴网晟签署了《保证合同》（合同编号：（2023）HJGF-QG-0017-YXWS、XY），云兴网晟自愿为肖杨在《产权交易合同》项下产权转让对价款的支付义务向公司承担连带责任保证。
公司与肖杨、邯郸建投、云兴网晟签署了《债务代偿协议》。各方一致确认，截至本协议签署日，基于公司与肖杨所签订的《产权交易合同》，肖杨对公司负有的债务余额为人民币 118,510,052.01 元。各方一致同意，邯郸建投代肖杨向公司偿还的债务金额为人民币 118,510,052.01 元。邯郸建投于本协议签署生效日即一次性向公司偿还前述债务。代偿支付方式为邯郸建投代肖杨向公司偿付的债务人民币 118,510,052.01 元与邯郸建投对公司享有的债权进行等额抵销。截至 2024
年 7 月 31 日，公司对邯郸建投负有的债务余额为人民币 344,602,738.32 元，抵
消后，公司对邯郸建投负有的债务余额为人民币 226,092,686.31 元。
邯郸建投代肖杨向公司偿还债务后，邯郸建投在其已经代为偿还的范围内取得对肖杨的债权，邯郸建投有权依据《产权交易合同》（还包括《产权交易合同》签署前后公司与肖杨不时另行签署的其他任何与《产权交易合同》有关的协议或具有法律约束力的文件）的约定向肖杨主张债权，肖杨应按照《产权交易合同》的约定向邯郸建投偿付债务。邯郸建投在代为偿还的范围内取得对肖杨的债权后，亦自动取得与该笔债权有关的包括担保权利等在内的从权利。邯郸建投有权依据《股权质押合同》《保证合同》的约定向肖杨、云兴网晟主张行使担保权利，肖杨、云兴网晟同意按照《股权质押合同》《保证合同》的约定向邯郸建投履行担
保义务。本协议签署后二个月内，公司、云兴网晟、肖杨应积极配合邯郸建投采取包括但不限于签署新的《股权质押合同》及《保证合同》，办理股权质押登记等措施或动作，将《股权质押合同》《保证合同》项下公司基于《产权交易合同》享有的担保权利转移给邯郸建投。为了避免歧义，邯郸建投取得的担保权利不因未签署相关协议或未办理登记手续而受到影响。
（二）关联关系概述
邯郸建投目前持有公司 158,641,000 股股份，占本公司总股本的 29.99%，是
公司控股股东。2023 年 12 月，公司将持有的云兴网晟 51%股权转让，股权转让后，公司不再持有云兴网晟股权。过去十二个月内，公司原董事、总经理彭冲先生和原财务总监孙志恒先生为云兴网晟董事，公司原董事刘红女士为云兴网晟高管。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）决策程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事毛世权、肖鸿飞、韩春丽回避表决。本次关联交易已经公司第五届董事会第八次独立董事专门会议审核通过。本次事项尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。无需经有关部门审批。
二、交易各方介绍
1、关联方情况介绍
（1）邯郸建投
企业名称：邯郸市建设投资集团有限公司
统一社会信用代码：91130400105559951M
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：河北省邯郸市经济开发区文明路 11 号法定代表人：任鸿雁注册资本：160,000 万成立日期：
1994 年 06 月 25 日经营范围：承担政策性项目的融资、投资、建设、运营和管
理任务；从事政府授权范围内国有资产经营和资本运作，投资管理；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邯郸市产业投资集团有限公司 160,000.00 100%
实际控制人：邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务指标：
财务指标（2023 年 1-12 月） 金额（万元）
营业收入 446,361.53
净利润 1,057.44
财务指标（2023 年 12 月 31 日） 金额（万元）
净资产 1,237,874.00
关联关系说明：邯郸市建设投资集团有限公司目前持有公司 158,641,000 股股份，占本公司总股本的 29.99%，是公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
邯郸建投不是失信被执行人，自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。
（2）云兴网晟
企业名称：重庆云兴网晟科技有限公司
公司类型：有限责任公司 (自然人独资)
统一社会信用代码：91500000MA5YPAH176
成立日期：2017 年 12 月 12 日
营业期限：2017 年 12 月 12 至无固定期限
公司住所：重庆市两江新区鸳鸯街道栖霞路 18 号 7 幢 1 单元 11-18
法定代表人：肖杨
注册资本：1170.9402 万人民币
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：计算机软件开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机信息系统集成；销售：计算机及配件、电讯器材；通信设备租赁（不含无线电地面接收设备及发射设备）；企业营销策划；商务信息咨询；互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）、互联网接入服务业务(按许可证核定的范围和期限从事经营)；设计、制作、代理、发布国内广告。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 肖杨 1,170.9412 100%
主要财务指标：
单位：万元
财务指标（2023 年 1-12 月） 金额（万元）
营业收入 6,662.67
净利润 -3,010.52
财务指标（2023 年 12 月 31 日） 金额（万元）
净资产 615.34
云兴网晟不属于失信被执行人。
三、协议的主要内容
甲方（债权人）：河北汇金集团股份有限公司
法定代表人：毛世权
住所：河北省石家庄市石家庄高新技术产业开发区
乙方（债务人）：肖杨
住址：重庆市江北区北滨太阳城 1 号 9 幢 7-3
丙方（代偿人）：邯郸市建设投资集团有限公司
法定代表人：任鸿雁
住所：河北省邯郸市经济开发区文明路 11 号
丁方：重庆云兴网晟科技有限公司
统一社会信用代码：91500000MA5YPAH176
法定代表人：肖杨
地址：重庆市两江新区鸳鸯街道栖霞路 18 号 7 幢 1 单元 11-18
鉴于：
1. 2023 年 12 月 19 日，甲方与肖杨签署《产权交易合同》（合同编号为
(2023)HJGF-QG-0014-XY），依据该合同约定，甲方将所持有的重庆云兴网晟科
技有限公司 51%股权有偿转让给肖杨，产权转让价款为人民币 241,857,249 元。
截至 2024 年 4 月 30 日，乙方履行完毕 51%产权转让价款（（ 含保证金）首期款即
人民币 123,347,196.99 元已支付，剩余产权转让价款为人民币 118,510,052.01 元（以下简称“剩余债务”）。
2. 为了担保甲方在《产权交易合同》项下债权的实现，甲方与乙方、丁方
于 2023 年 12 月 19 日签署了《股权质押合同》（合同编号：（2023）
HJG
查看PDF原文
