证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2023-097 号
河北汇金集团股份有限公司
关于公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司
51%股权事项进展暨签署《产权交易合同》公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过河北产权市场有限公司公开挂牌方式转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“云兴网晟”）51%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。经河北产权交易市场有限公司公开挂牌，征集到受让方一名即云兴网晟持股 49%股东肖杨。
2023 年 12 月 19 日，公司与肖杨签署了《产权交易合同》，总受让价格为
24,185.7249 万元人民币。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不构成关联交易。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
云兴网晟为公司持股 51%的控股子公司，主营业务为数据中心的规划、投资
建设、运营、维护等服务。根据公司战略规划的需要，为进一步优化公司资源配置，提高资产盈利能力，聚焦智能制造主业，防范化解经营损失风险、商誉减值风险和资金流动性风险，规范处置低效无效资产，快速回笼资金，维护股东利益，公司拟通过河北产权市场有限公司公开挂牌转让所持云兴网晟 51%股权。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，因本次股权转让将导致云兴网晟实际控制权发生转移，公司通过河北产权市场有限公司进行股权转让分为信息预
披露和正式披露两个阶段。2023 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第九次会议、
第五届监事会第六次会议审议通过了《关于对拟公开挂牌转让重庆云兴网晟科技
有限公司 51%股权事项进行信息预披露的议案》，于 2023 年 10 月 25 日至 11 月
21日通过河北产权市场有限公司就转让云兴网晟51%股权事项进行信息预披露。
2023 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权并进行
信息正式披露的议案》，并经公司于 2023 年 11 月 20 日召开的 2023 年第六次临
时股东大会审议通过，于 2023 年 11 月 22 日至 12 月 19 日通过河北产权市场有
限公司就转让云兴网晟 51%股权事项进行信息正式披露，挂牌转让底价以该股权评估价值为依据，为 24,185.7249 万元。公司已委托具有从事证券、期货业务
资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 9 月 30 日为基准日，对云
兴网晟 2023 年 1-9 月的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《重庆云兴网晟科技有限公司审计报告》（中喜专审 2023Z01127 号），并已委托具有从事证券、期货业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司对云兴网晟的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了亚评报字（2023）第 376号《河北汇金集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的重庆云兴网晟科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，根据财政部颁布的 32 号令（《国务院国有资产监督管理委员会令》）第 12 条规定，该评估报告已完成备案程序。同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次挂牌转让相关事宜。具体
情况请见公司分别于 2023 年 10 月 24 日、11 月 4 日在巨潮资讯网发布的《关于
对拟公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权事项进行信息预披露的公告》（公告编号：2023-084 号）及《关于公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权事项并进行信息正式披露的公告》（公告编号：2023-088 号）。
（二）交易进展情况
2023 年 11 月 22 日至 2023 年 12 月 19 日，云兴网晟 51%股权在河北产权
市场有限公司公开挂牌转让，挂牌转让底价为 24,185.7249 万元。2023 年 12 月
19 日，公司收到河北产权市场有限公司发来的《关于重庆云兴网晟科技有限公司 51%国有股权转让报名情况的函》，本次股权转让事项在河北产权市场有限公司挂牌期间，只有肖杨一个意向受让方报名登记受让。经河北产权交易市场有限
公司审查，意向受让方肖杨符合受让资格。2023 年 12 月 19 日，公司与肖杨就
股权转让事项签署了《产权交易合同》，总受让价格为 24,185.7249 万元人民币。
经核查，肖杨与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
姓名：肖杨
性别：男
身份证号：5111021976******17
住所：重庆市江北区****
肖杨为云兴网晟持股 49%股东，在云兴网晟担任董事、总经理职务。
（二）交易对方肖杨与公司及公司其他前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）经核查，截至本公告披露日，肖杨不属于失信被执行人。
三、产权交易合同的主要内容
甲方（转让方）：河北汇金集团股份有限公司
乙方（受让方）：肖杨
产权转让标的：由甲方依法持有的重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权
1、产权转让标的及价格
甲方将所持有的重庆云兴网晟科技有限公司（亦称“标的企业”）51%股权有偿转让给乙方。
甲方就其持有的标的企业 51%股权所认缴的出资已经全额缴清。
转让价款为人民币（大写）贰亿肆仟壹佰捌拾伍万柒仟贰佰肆拾玖元整（小写￥241,857,249 元）。
2、产权转让方式及相关费用
产权转让标的经资产评估确认后，通过河北产权市场发布转让信息征集意向受让方，采用网络竞价方式，确定乙方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照河北产权市场交易服务收费办法的收费标准计算，由乙方承担。
3、先决条件
签订本合同之前，应满足下列先决条件：
第三方评估机构对标的企业的股权价值进行评估，并出具书面评估报告；
甲方对转让标的挂牌出让履行国有资产监督管理主体或主管机关的批准程序；
甲方按照国务院国资委、财政部令第 32 号《企业国有资产交易监督管理办
法》规定，在产权交易市场进行公开挂牌。
4、产权转让涉及债权、债务处理
经甲、乙双方同意，采用如下方式处理：
若标的企业在转让标的办理股权转让变更登记前，存在未向甲方披露的财产、资产、利润、收入等权益，或者基于甲方持有转让标的期间内的交易行为所产生的收入、利润等权益，归甲方所有。乙方与标的企业承担连带向甲方支付的义务。
标的企业现有及以后的经营亏损和所有债务由乙方承担。
5、产权转让中涉及资产处置
标的企业不存在《河北汇金集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的重庆云兴网晟科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
6、产权转让价款的支付方式、期限、条件、地点
甲、乙双方同意采取分两期进行转让价款结算，并由乙方提供甲方认可的合法有效的足额担保。（详见 9、担保措施）
首期：乙方应将产权转让价款不低于 51%（含保证金），在本合同签订生效
后 5 个工作日内一次性汇入河北产权市场专用结算账户或甲方指定账户。乙方已支付的（保证金）￥10,000,000 元在扣除交易费用后的余额自动转为首期转让价
款一并结算。此外，根据甲方与乙方、邹爱君之间于 2021 年 10 月 18 日签订的
《股权收购协议》，截至本合同签订日甲方仍有 2,940 万元应付乙方的股权收购款未支付。鉴于此，甲乙双方同意前述未付的2,940 万元在本合同首期款中扣除。
第二期：乙方应自本合同签订之日起一年内（即 2024 年 12 月 20 日前）支
付剩余价款至河北产权市场专用结算账户或甲方指定账户。
产权转让价款支付至甲方指定账户的，乙方向甲方提供付款凭证及其他根据河北产权市场要求、应当由乙方出具的资料。
乙方可以提高支付比例，但应提前与甲方进行沟通，并书面确认所调整的支付比例和付款金额，同时按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条，乙方向甲方支付利息，即第二期付款金额，应包括转让标的转让价款和所对应的利息。
7、产权交割事项
甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
本合同项下的产权交易，甲方在收到乙方支付的首期转让价款（分期付款方式）后 5 个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
经甲、乙双方约定，评估基准日为 2023 年 9 月 30 日。自评估基准日起至股
权工商变更完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。本合同另有约定的，按照“4、关于产权转让涉及债权、债务处理”约定执行。
本合同签订之日起，标的企业中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当在本合同签订后 5个工作日内，办理名称变更登记，并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
甲方应在收到乙方支付的 51%股权转让款后 5 个工作日内，将标的企业控
制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制，并在 30 个工作日完成工商变更登记、公司章程的变更、股东名册的变更。
甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，即表明乙方已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
8、违约责任
任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的 30%
向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
乙方未按本合同之约定按时、足额履行付款义务的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同，违约金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
乙方未按本合同之约定按时、足额履行付款义务的，甲方选择解除合同的，乙方应当按照股权转让总价款的 30%向甲方支付违约金。如甲方要求对已履行部分恢复原状的，除按照股权转让总价款的 30%支付违约金外，乙方对此不持异议并应当予以配合股权变更手续后，甲方有权在扣除上述违约金及赔偿款项后对乙方已支付款项（无息）予以返还，如无余额，甲方无需返还，且可就损失进一步向乙方追偿。
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