300368 深市 汇金股份

 证券代码：300368    证券简称：汇金股份      公告编号：2023-082 号
                河北汇金集团股份有限公司

          关于注销回购股份并减少注册资本的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司注销回购股份并减少注册资本的议案》。为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》等相关规定，董事会拟将存放于回购专用证券账户的全部股份3,000,000股予以注销并相应减少注册资本。注销完成后公司总股本由531,943,475股变更为528,943,475股，注册资本也相应由人民币531,943,475元变更为人民币528,943,475元。本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性。现将具体情况公告如下：

    一、回购股份方案及实施情况

    2021年1月11日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,500万元（含），且不超过人民币5,000万元（含）的自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划，并于2021年1月14日披露了《回购报告书》。
    2021年1月22日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份，并披露了《关于首次实施回购公司股份的公告》。

    2021年1月25日，公司披露《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公告》，截至2021年1月25日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为3,000,000股，成交的最低价格为12.21元/股，成交的最高价格为12.58
元/股，支付的总金额为人民币37,332,528元（不含交易费用）。本次回购股份方案已实施完毕。

    上述详细内容请见公司发布于巨潮资讯网的相关公告。

    二、回购股份使用情况和注销回购股份的原因

    公司于2021年8月24日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》等相关议案，公司独立董事对本次实施员工持股计划发表了同意的独立意见。2021年9月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过第二期员工持股计划相关事宜。2022年4月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止第二期员工持股计划的议案》。详细内容请见公司发布于巨潮资讯网的相关公告。

    根据公司回购股份方案及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》相关规定，鉴于公司回购的股份无法用于实施股权激励或员工持股计划，公司拟在三年持有期限届满前注销存放于公司回购专用证券账户的3,000,000股并减少注册资本。

    三、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况

                    回购股份注销前                      回购股份注销后

                                        本次拟注销股

    股份性质      股份数量  占总股                  股份数量    占总股

                                        份数量（股）

                    （股）    本比例                  （股）      本比例

  有限售条件股份      -          -          -            -          -

  无限售条件股份  531,943,475  100%    3,000,000    528,943,475    100%

    总股本        531,943,475  100%    3,000,000    528,943,475    100%

    注：本表格为公司初步测算结果，本次注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

    四、本次回购股份注销的审议情况和对公司的影响


    公司于2023年10月24日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司将存放于公司回购专用证券账户的3,000,000股依法注销，同时根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，将公司总股本和注册资本予以相应调整。本次注销回购股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议。

    本次注销回购股份事项是根据公司实际情况的考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。
    本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

    五、监事会意见

    监事会认为：公司本次注销回购股份并减少注册资本事项严格遵守了《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。因此，我们同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，同意将其提交股东大会审议。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等有关法律、法规的相关规定，董事会审议程序合法、合规，本次注销回购股份并减少注册资本事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    七、备查文件

    1、第五届董事会第九次会议决议；

    2、第五届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。

                                  河北汇金集团股份有限公司董事会
                                      二〇二三年十月二十四日