300368 深市 汇金股份

 证券代码：300368    证券简称：汇金股份      公告编号：2023-049 号
                  河北汇金集团股份有限公司

          关于与重庆云兴网晟科技有限公司原股东签署

              《股权收购协议之补充协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 14 日召开
了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于与重庆云兴网晟科技有限公司原股东签署<股权收购协议之补充协议>的议案》，具体公告如下：

    一、交易情况概述

    2021 年 10 月 18 日，汇金股份第四届董事会第十八次会议、第四届监事会
第十八次会议审议通过了《关于现金购买重庆云兴网晟科技有限公司 36.40%股
权的议案》，2021 年 11 月 3 日，公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过上
述议案，同意公司以现金 19,600.00 万元收购肖杨、邹爱君持有的重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“云兴网晟”）36.40%股权。

    2022 年 3 月 11 日，云兴网晟完成了工商变更登记手续，并取得了重庆两江
新区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，公司持有云兴网晟 51%股权，云兴网晟成为公司的控股子公司，公司根据《企业会计准则》的相关规定将云兴网晟纳入合并报表范围。

    2022 年 5 月 24 日，公司收到肖杨先生通知，其已通过二级市场集中竞价的
方式购买公司股票 12,031,900 股，占公司总股本的 2.26%，肖杨先生已完成双方签订的《股权收购协议》中购买或认购公司股票的承诺。

    上述内容详细情况请查阅公司于 2021 年 10 月 19 日、2022 年 3 月 14 日、

2022 年 5 月 24 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    二、补充协议主要内容

    甲方：河北汇金集团股份有限公司

    乙方一：肖杨

    乙方二：邹爱君

    乙方一和乙方二合称“乙方”，“甲方”与“乙方”合称“双方”。

    双方于 2021 年 10 月 18 日签署《股权收购协议》，根据《股权收购协议》，
甲方已受让重庆云兴网晟科技有限公司 36.40%股权，乙方一已按照《股权收购协议》第 3.1.2.3 款取得甲方股票。为进一步规范各方权利义务，双方一致同意签署如下补充协议：

    （一）《股权收购协议》第 3.1.2.4 条变更为：

    乙方一通过共管账户购入的甲方股票自购买完成日起 12 个月内不得转让。
上述 12 个月锁定期结束后，乙方一持有的甲方股份分三期解除锁定:具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构对标的公司在 2023 年度、2024 年度、2025 年度的实际净利润数分别进行审计并出具《专项审核报告》并按照第四条约定完成业绩补偿后，乙方一通过共管账户购入的甲方股份分别解除锁定 20%、30%、50%。乙方一持有的甲方股份还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。

    若乙方一以其按照《股权收购协议》第 3.2 条约定当期获得的后续股权转
让价款不足以抵扣应补偿金额的，经甲方同意后可以提前部分解除乙方一上述被锁定的股份，专项用于支付应补偿金额。

    （二）《股权收购协议》第 4.2.4 条变更为：

    乙方一优先以其按照《股权收购协议》第 3.2 条约定应当期获得的后续股权
转让价款抵扣应补偿金额；不足部分经甲方同意、由乙方一自行出售履行《股权收购协议》第 3.1.2.3 条约定获得的股份所取得的对价款进行补偿；仍不足的，
由乙方一以现金补偿。鉴于《股权收购协议》第 3.1.2.4 条的约定，乙方一当期最多可解除锁定并出售的公司股份以应补偿金额的总额为限，乙方一出售股份时，优先出售乙方一持有的已解除锁定的股份进行补偿。已解除的股份不足的，优先出售乙方一持有的最近一期拟解除锁定的股份进行补偿；最近一期拟解除锁定的股份不足的，以乙方一持有的后续年度拟解除锁定的股份按年度顺序进行补偿，直至股份补偿完毕。

    乙方一应在出售股份后所得对价款的第二个交易日向甲方支付业绩补偿款，支付的业绩补偿款达到当期补偿款总额后，乙方一停止出售股份，剩余已解除锁定但未出售的股份重新被锁定（若有）。乙方二的补偿方式为现金补偿。

    （三）《股权收购协议》第 4.2.8 条变更为：

    如乙方一在业绩补偿期需出售股份进行补偿的，乙方一应就拟出售股份行为制定可行的出售方案并提前告知甲方，乙方一制定的方案中应包括但不限于业绩补偿金额、拟出售股份数量、资金划转计划等内容；在出售方案取得甲方书面同意的情况下，乙方一应在《专项审核报告》出具后 6 个月内完成出售股份行为。
    乙方一应于出售股份第二个交易日 15：00 前将出售股份当日所得价款全部
划转至甲方指定账户，乙方一在出售股份过程中需尽可能减少对甲方股票二级市场的冲击。

    三、其他说明

    除上述变更内容外，《股权收购协议》中其他内容保持不变，签署补充协议是公司经过审慎分析并在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下做出的决定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情况。

    本议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。

    四、备查文件

    1、公司第五届董事会第六次会议决议；

    2、公司第五届监事会第四次会议决议；

    3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、与重庆云兴网晟科技有限公司原股东签署《股权收购协议之补充协议》。特此公告。

                                  河北汇金集团股份有限公司董事会
                                        二〇二三年六月十四日