证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2021-010 号
河北汇金机电股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含）；回购股份价格不超过人民币 18.00 元/股（含）；回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购方案已经公司 2021 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十二次
会议和第四届监事会第十二次会议审议通过。
3、2020 年 11 月 26 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于持股 5%以上股东
及其一致行动人减持公司股份的预披露公告》，持股 5%以上股东沧州金源及其一致行动人鲍喜波计划通过集中竞价、大宗交易方式合计减持不超过 31,916,608股公司股份，即减持数量不超过公司总股本的 6%。目前该减持计划尚在实施中，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
回购期间，公司董事、监事和高级管理人员可能因参与股权激励或员工持股计划而取得公司股份；经询问，公司董事孙景涛、王冬凯在回购期间内存在减持公司股份的意向，除前述情形外，公司其他董事、监事和高级管理人员在回购期间不存在增减持意向。
经询问，公司持股 5%以上股东沧州金源及其一致行动人鲍喜波将按照 2020年 11 月 26 日已披露的减持预披露公告内容进行减持。公司控股股东、实际控制
人在回购期间不存在增减持计划。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
4、特别风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股票将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件：
1、公司股票于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满
一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币 18.00 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票
市场价格的变化情况，以不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000万元（含）实施回购。
在回购股份价格不超过人民币 18.00 元/股（含）条件下，按不超过人民币5,000 万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量为 2,777,777 股，占公司当前总股本的 0.52%，按不低于人民币 2,500 万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量为 1,388,888 股，占公司当前总股本的 0.26%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 18.0 元/股（含），回购金额上限人民币 5,000 万元（含）进行测算，预计回购股份数量为 2,777,777股，占公司当前总股本的 0.52%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
限售条件流通股 21,942,337 4.12% 24,720,114 4.65%
无限售条件流通股 510,001,138 95.88% 507,223,361 95.35%
总股本 531,943,475 100.00% 531,943,475 100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 18.0 元/股（含），回购金额下限人民币 2,500 万元（含）进行测算，预计回购股份数量为 1,388,888股，占公司当前总股本的 0.26%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
限售条件流通股 21,942,337 4.12% 23,331,225 4.39%
无限售条件流通股 510,001,138 95.88% 508,612,250 95.61%
总股本 531,943,475 100.00% 531,943,475 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 3,135,967,278.03 元，归属于上市公
司股东的净资产为 892,255,637.52 元，货币资金余额为 122,230,599.69 元，未分配利润为 209,364,168.35 元（以上财务数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币 5,000 万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 1.59%，约占归属于上市公司股东净资产的 5.60%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为股份回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份，在一定程度上增强了公司股票二级市场的交易活跃度，有利于增强公众投资者的信心，有利于维护公司股价并提升公司的资本市场形象，有利于维护广大投资者利益，促进公司长期健康发展。
本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限 18.0 元/股
（含）进行测算，预计回购数量约为 2,777,777 股，占公司当
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