河北汇金机电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）
二零二零年十二月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等有关法律法规、规范性文件和《河北汇金机电股份有限公司章程》的相关规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
三、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
四、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
五、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
六、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可在归属期内分次获授公司增发的 A 股普通股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、担保或偿还债务等。
七、本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为 9.55 元/股，在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
八、本激励计划拟授予激励对象权益总计 1,500.00 万股，约占本计划草案公
告时公司股本总额 53,194.35 万股的 2.82%。其中首次授予不超过 1,230.00 万股
限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.31%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 82%；预留的限制性股票 270.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 18%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
九、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 70 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准确定。
十、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
限制性股票归属 占授予权益总
归属时间
安排 量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一 1/3
个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一 1/3
个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至限制性股票授予日起 60 个月内的最后一 1/3
个交易日当日止
十一、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方生效。
十四、本激励计划需经邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准或具有审批权限的国有资产出资人审核通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。
十五、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会向首次授予部分的激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明...... 2
特别提示 ...... 3
第一章 释 义 ...... 9
第二章 本激励计划的目的与原则...... 11
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 12
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 13
一、激励对象的确定依据 ...... 13
二、激励对象的范围 ...... 13
三、激励对象的核实 ...... 14
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 15
一、本激励计划的股票来源 ...... 15
二、授出限制性股票的数量 ...... 15
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 15
第六章 本激励计划的时间安排 ...... 17
一、本激励计划的有效期 ...... 17
二、本激励计划的授予日 ...... 17
三、本激励计划的归属安排 ...... 17
四、本激励计划的禁售期 ...... 19
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 20
一、限制性股票的首次授予价格...... 20
二、限制性股票的首次授予价格确定方法 ...... 20
三、预留授予价格的确定方法...... 20
第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 22
一、限制性股票的授予条件 ...... 22
二、限制性股票的归属条件 ...... 23
三、考核指标的科学性和合理性说明 ...... 26
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 28
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法...... 28
二、限制性股票授予价格的调整方法 ...... 28
三、本激励计划调整的程序 ...... 29
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 30
一、限制性股票的公允价值及确定方法 ...... 30
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响...... 30
第十一章 本激励计划的实施程序...... 32
一、本激励计划的生效程序 ...... 32
二、限制性股票的授予程序 ...... 33
三、限制性股票的归属程序 ...... 33
四、本激励计划的变更程序 ...... 34
五、本激励计划的终止程序 ...... 34
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 35
一、公司的权利与义务...... 35
二、激励对象的权利与义务 ...... 35
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 37
一、公司发生异动的处理 ...... 37
二、激励对象个人情况发生变化的处理 ...... 37
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 40
第十五章 附则 ...... 41
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汇金股份、本公 指 河北汇金机电股份有限公司
司、公司
本激励计划、本 指 河北汇金机电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
计划
限制性股票、第 指 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件
二类限制性股票 后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票
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