300368 深市 汇金股份

证券简称：汇金股份                证券代码：300368
              河北汇金机电股份有限公司

            第一期员工持股计划（草案）

                  二〇二〇年五月


                          声 明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        风险提示

    1、《河北汇金机电股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    2、本员工持股计划设立后能否达到计划规模、目标存在不确定性，将以员工实际缴款金额为准。

    3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等均属初步结果，存在不确定性。

    4、若员工认购资金较低时，则本员工持股计划存在不能成立的风险。

    5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

    1、本员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件，以及公司章程的规定，由公司董事会制定并通过。

    2、本员工持股计划筹集资金总额不超过 1,710 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定，资金来源为本公司员工的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

    3、员工持股计划的参与对象为公司员工，合计不超过 65 人，具体参加人数
根据员工实际缴款情况确定。

    本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    4、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划将通过受让上市公司回购的社会公众股的方式获取并持有公司股票。为充分考虑激励效果，使得公司利益与员工利益一致，本次员工持股计划受让公司回购股票的价格按照公司此次回购股份均价 8.136 元/
股的 70%确定，即 5.70 元/股。根据本计划的资金规模上限 1,710 万元和受让公
司回购股份的价格 5.70 元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量为 3,000,000 股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额 531,943,475 股的0.5640%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
    5、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 24 个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，存续期满可展期。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至计划名下之日起计算。

    6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后的 6 个月内，员工持股计划完成标的股票的购买。

    7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    8、本员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系，本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。除前述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和一致行动关系。

    9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义......7
第一章 总 则......8

    一、员工持股计划遵循的基本原则......8

    二、员工持股计划的目的......8
第二章 本员工持股计划的参与对象......9

    一、参与对象的确定依据......9

    二、参与对象的范围......9

    三、参与对象的核实......10
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......11

    一、本员工持股计划的资金来源......11

    二、本员工持股计划的股票来源及购股价格......11

    三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......12

    四、本员工持股计划的认购原则......12
第四章 本员工持股计划的存续期和锁定期......13

    一、本员工持股计划的存续期......13

    二、本员工持股计划的锁定期......13

    三、员工持股计划的业绩考核......13

    四、本员工持股计划的交易限制......13
第五章 本员工持股计划的管理模式......15

    一、持有人会议......15

    二、管理委员会......17

    三、员工持股计划管理机构......19

    四、股东大会授权董事会事项......19

    五、员工持股计划的风险防范及隔离措施......20
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......21

    一、本员工持股计划的资产构成......21

    二、持有人权益的处置......21

    三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......23

    四、本员工持股计划应承担的税收和费用......23
第七章 本员工持股计划的变更、终止......24

    一、员工持股计划的变更......24

    二、员工持股计划的终止......24
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......25
第九章 本员工持股计划的会计处理......26
第十章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系......27
第十一章 本员工持股计划履行的程序......28
第十二章 其他重要事项......29

                      释 义

    本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
汇金股份/本公 指  河北汇金机电股份有限公司
司/公司

公司股票/标的 指  汇金股份普通股 A 股股票，即汇金股份 A 股

股票
本计划/本员工 指  河北汇金机电股份有限公司第一期员工持股计划
持股计划

                  《河北汇金机电股份有限公司第一期员工持股计划（草
草案/本草案    指  案）》

持有人        指  参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议    指  员工持股计划持有人会议

管理委员会    指  员工持股计划管理委员会

《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

《信息披露指 指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号：员工持
引第 4 号》        股计划》

《指导意见》  指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》  指  《河北汇金机电股份有限公司章程》

                  《河北汇金机电股份有限公司第一期员工持股计划认购
《认购协议》  指

                  协议》

中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所        指  深圳证券交易所

登记结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿

元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本计划中提到的“以上”均含本数。


                    第一章 总 则

    公司依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本员工持股计划。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

  一、员工持股计划遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  二、员工持股计划的目的

    公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；有利于进一步完善公司治理水平，通过有效的制度安排，充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳健的发展。


          第二章 本员工持股计划的参与对象

  一、参与对象的确定依据

    （一）参与对象确定的法律依据

    本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。

    所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

    （二）参与对象确定的职务依据

    本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

    1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

    2、公司中层管理级员工及核心骨干（含控股子公司）；

    3、经董事会认定的其他员工。

    （三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：

    1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

    3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形；

    5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。

  二、参与对象的范围

    参加本员工持股计划的