证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2020-052 号
河北汇金机电股份有限公司
关于转让二级控股子公司北京中荣银利科技有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容：2020 年 4 月 24 日，公司全资子公司北京汇金世纪电子有限
公司（以下简称“北京汇金”）与鲍喜波先生签订了《股权转让协议》，约定以336.5 万元的价格向鲍喜波先生转让北京汇金持有的北京中荣银利科技有限公司（以下简称“中荣银利”）60%股权。交易双方根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的编号为中铭评报字【2020】第 10029 号的《资产评估报告》，中荣银利在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值为 560.69 万元，甲方持有的中荣银利 60% 的股权对应评估值为 336.414 万元，经交易双方协商，中荣银利 60%的股权转让价款为 336.5 万元。本次交易完成后，北京汇金不再持有中荣银利股权，中荣银利将不再纳入公司合并报表范围核算。
2、关联关系说明：本次交易的交易对方鲍喜波先生在过去十二个月内为公司的董事。截止目前，鲍喜波先生持有公司 15,349,920 股股份，占公司总股本比例为 2.89%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
3、表决情况：2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第七次会议以 8 票同
意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了《关于放弃控股子公司北京中荣银利科技有限公司股权暨关联交易的议案》，同意以 336.5 万元的价格向鲍喜波先生转让北京汇金持有的中荣银利 60%股权。关联董事孙景涛先生回避了表决。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
鲍喜波先生
身份证：1301051963********
住址：河北省石家庄市桥西区****
鲍喜波先生在过去十二个月内为公司的董事。截止目前，鲍喜波先生持有公司 15,349,920 股股份，占公司总股本比例为 2.89%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，鲍喜波先生为关联自然人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：北京中荣银利科技有限公司
统一社会信用代码：911101025938556013
类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区西直门外大街 18 号楼 14 层 1 单元 1718
法定代表人：孙胜
注册资本：500 万
成立日期：2012 年 4 月 10 日
经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询；机械设备维修；销售机械设备、电子产品、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
北京汇金世纪电子有限公司 300 60%
崔墨韬 96 19.2%
孙胜 76 15.2%
伍丽卿 28 5.6%
合计 500 100%
（三）基本财务状况：
财务指标（2019 年 1-12 月） 金额（万元）
营业收入 2162.95
净利润 7.83
财务指标（2019 年 12 月 31 日） 金额（万元）
净资产 558.02
财务指标（2020 年 1-3 月） 金额（万元）
营业收入 844.90
净利润 85.04
财务指标（2020 年 3 月 31 日） 金额（万元）
净资产 643.06
（以上2019年年度已经中勤万信会计师事务所审计，2020年1-3月财务数据未经审计）
（四）截至本公告披露日，北京汇金不存在为中荣银利提供担保，不存在委托其理财的情况，也没有被北京汇金占用资金的情况。
（五）本次关联交易不存在抵押、质押或者其他第三方权利的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被查封、冻结等司法措施等情况。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：北京汇金世纪电子有限公司
乙方（受让方）：鲍喜波
第一条 转让标的
甲方向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）：甲方持有的中荣银利 60% 的股权。
甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益。股东权益包括但不限于该等股权所对应的现时和未来的利润分配权、剩余财产分配权和根据《公司法》及章程规定的其他股东权益。
第二条 价款、支付方式及资产过户
2.1 甲、乙双方根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的编号为
中铭评报字【2020】第 10029 号的《资产评估报告》，中荣银利在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值为 560.69 万元，甲方持有的中荣银利 60% 的股权对应评估值为 336.414 万元，经交易双方协商，中荣银利 60%的股权转让价款为336.5 万元。
2.2 价款支付的具体方式：电汇 。
2.3 股权款支付及过户安排：
方将该笔款项支付后 10 个工作日内，甲方将其持有的中荣银利 60％的股权登记至乙方名下。自股权变更登记后十五个工作日内，乙方支付剩余全部股权转让款给至甲方指定的账户。
第三条 税费承担
本协议各方同意，本次股权转让所涉及审计费用由甲方承担，其他相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担；对于依据本协议或有关法律、法规及规范性文件无法确定由何方承担的税款或费用，各方应另行协商确定承担方式及比例，协商不能达成一致意见的则由各方平均分担。
第四条 股权交割及过渡期安排
4.1 本次股权转让以乙方按照本协议 2.3 条约定向甲方支付股权转让款之日
为交割日。
4.2 自合同签署之日起至标的股权交割日止，甲方不应与乙方以外的第三人
就中荣银利股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
4.3 自交割日起，标的股权所对应的在中荣银利享有的权利和承担的义务转
由乙方享有和承担。
4.4 本协议签署当日甲方将其持有的中荣银利印章（包括但不限于公章、法
人章等）、营业执照等与中荣银利有关的手续交付乙方。
第五条 保密及信息披露
5.1 本协议所述的保密信息范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项
获悉的保密资料。
第六条 违约责任
6.1 本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包
括作为或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约
行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的审计机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
第七条 协议修改及法律适用、争议解决
7.1 对本协议的任何条款修改，须经各方协商一致后以书面形式作出方可生
效。
7.2 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。
五、关联交易定价政策及定价依据
交易双方根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的编号为中铭评报字【2020】第 10029 号的《资产评估报告》，中荣银利在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值为 560.69 万元，甲方持有的中荣银利 60% 的股权对应评估值为 336.414 万元，经交易双方协商，中荣银利 60%的股权转让价款为 336.5万元。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易完成前后，公司与关联方之间均不存在同业竞争；
3、本次关联交易完成后，转让股权所得款项将用于补充北京汇金流动资金。
七、关联交易目的及对公司影响
通过本次关联交易有利于进一步改善公司经营和财务状况，加强内部业务整合，优化公司的业务构成，提升资产质量。本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。同时，本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，中荣银利将不再纳入公司合并报表范围核算。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2020 年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与鲍喜波先生未发
生其他关联交易。
九、独立董事独立意见
1、公司全资子公司北京汇金拟出售中荣银利 60%股权暨关联交易事项，遵
守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。
2、交易标的已经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，相关机构具备充分的独立性，本次股权出售价格系依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的编号为中铭评报字【2020】第 10029 号的《资产评估报告》，并经双方协商确定，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，我们认为本次关联交易符合公司和全体
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