证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2019-195 号
河北汇金机电股份有限公司
关于收购控股子公司河北德兰尼特机电科技有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
2019 年 12 月 17 日，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）与王建军、王岐、王瑜、张彦芝、祁恩亦签署了《股权转让协议》，公司以 7,970,818.79 元的价格收购王建军、王岐、王瑜、张彦芝持有的河北德兰尼特机电科技有限公司（以下简称“德兰尼特”）35%股权；以 2,732,852.16 元的价格收购祁恩亦持有的德兰尼特 12%股权；本次收购完成后，德兰尼特将成为公司的全资子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、交易对手基本情况
1、王岐，身份证号：1301041982********
2、王瑜，身份证号：1301041992********
3、张彦芝，身份证号：1301061960********
4、王建军，身份证号：1301041958********
5、祁恩亦，身份证号：1301021965********
上述交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：河北德兰尼特机电科技有限公司
2、统一信用代码：91130101308243340W
3、注册资本：5000 万人民币
4、注册地址：石家庄高新区湘江道 209 号第 1 幢第 1 层
5、法定代表人：王建军
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：机电设备、社会公共安全设备及器材的研发、生产、销售、维修；机械设备、金属制品的设计、加工、销售；机械设备的维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次交易前标的公司股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
河北汇金机电股份有限公司 2,650 53%
王岐 700 14%
祁恩亦 600 12%
王建军 350 7%
王瑜 350 7%
张彦芝 350 7%
合计 5,000 100%
9、本次交易后标的公司股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
河北汇金机电股份有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
10、主要财务指标
单位：元
财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 47,675,075.47 53,696,617.33
负债总额 25,014,241.71 26,184,162.73
净资产 22,660,833.76 27,512,454.60
应收票据及应收账款 15,178,602.92 15,529,025.06
或有事项涉 及的总 额（包括 0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年 1-12 月
营业收入 22,032,992.80 25,452,219.34
营业利润 -4,836,517.42 -3,947,537.71
净利润 -4,851,620.84 -4,220,537.71
注：上述2018年年度、2019年1-9月财务数据已 经中勤万信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计。
11、标的的审计情况
标的公司已经具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为勤信专字【2019】第 0675 号的《审计报告》。
12、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次交易定价，系双方根据中勤万信会计师事务所勤信审字【2019】第0675 号审计报告并经双方友好协商确定：
1、王建军、王岐、王瑜、张彦芝持有的德兰尼特 35%股权转让价款分别为
2019 年 9 月 30 日经审计后的净资产金额 22,660,833.76 元的 35%、2019 年 10 月
份当月的净利润 112,934.22 元的 35%，合计股权转让价款为人民币 7,970,818.79元。
2、祁恩亦持有的德兰尼特 12%股权转让价款分别为 2019 年 9 月 30 日经
审计后的净资产金额 22,660,833.76 元的 12%、2019 年 10 月份当月的净利润
112,934.22 元的 12%，合计股权转让价款为人民币 2,732,852.16 元.
本次公司收购德兰尼特 47%股权合计股权转让价款为人民币 10,703,670.95
元。
本次交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）公司收购王建军、王岐、王瑜、张彦芝持有的德兰尼特 35%股权签署
的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）：（以下甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 合称“甲方”）
甲方 1：王岐
甲方 2：王瑜
甲方 3：张彦芝
甲方 4：王建军
乙方（受让方）：河北汇金机电股份有限公司
法定地址：河北省石家庄市高新区湘江道 209 号
鉴于：
1、甲乙各方合计持有标的公司河北德兰尼特机电科技有限公司（以下简称“【德兰尼特】”）88%的股权。
2、甲方合计持有【德兰尼特】35%的股权份额，分别为：甲方 1 持有 14%、
甲方 2 持有 7%、甲方 3 持有 7%、甲方 4 持有 7%；乙方持有【德兰尼特】53%
的股权份额。
3、甲方有意将所持有的【德兰尼特】35％的股份转让给乙方，乙方同意受让前述股份。
现经甲乙双方充分友好协商，达成如下协议：
一、转让标的
甲方向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）：甲方持有的德兰尼特 35% 的股权。
甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益。股东权益包括但不限于该等股权所对应的现时和未来的利润分配权、剩余财产分配权和根据《公司法》及章程规定的其他股东权益。
第二条价款、支付方式及资产过户
甲、乙双方根据中勤万信会计师事务所勤信专字【2019】第 0675 号审计报
告并经友好协商，一致同意：
2.1 本次交易股权转让价款分别为 2019 年 9 月 30 日经审计后的净资产金
额 22660833.76 元的 35%、2019 年 10 月份当月的净利润 112934.22 元的 35%，
合计股权转让价款为人民币 7970818.79 元（柒佰玖拾柒万零捌佰壹拾捌元柒角玖分）。
2.2 价款支付的具体方式：电汇 。
2.3 股权款支付及过户安排：
本协议签署前，乙方已向甲方支付了股权转让价款的订金 1000000.00（壹佰
万元整），该订金待甲乙各方签署本协议后自动转化为股权转让价款。
在本协议签署后，七个工作日内乙方需向甲方“股权转让专用共管账户”支付剩余股权转让价款计 6970818.79 元，（已扣除支付的 100 万元）。乙方将该笔款项支付到“股权转让专用共管账户”后 10 个工作日内，甲方将其持有的【德兰尼特】35％的股权登记至乙方名下。甲乙双方按《股权转让框架协议》（编号:HJGF-KJXY-2019-1023）的第六条完成交接并在相应交接文件上签字之日起 7个工作日内，乙方解付全部股权转让款的 90%给至甲方指定的账户，计7173736.91 元。“股权转让专用共管账户”剩余款项产生的孳息甲乙双方各占50%。
2.4 关于计提坏账准备：截止 2019 年 9 月 30 日计提坏账准备的金额为
1297976.60 元（详见 2019 年 9 月 30 日的审计报告附注部分），在该坏账所对应
的应收款项收回的七日内，扣除银行贴息费用后，按该部分款项的 35%支付给甲方。为此，乙方需要每两个月向甲方报送收回的电汇，银行承兑汇票和云信金额，并及时从共管账户解付到甲方指定账户。
关于未收回应收账款:如 2019 年 9 月 30 日资产负债表中所列示的应收账款
到期全部收回，无坏账发生，则该收回的全部款项归乙方所有；本协议签署后 2
年内，如 2019 年 9 月 30 日资产负债表中所列示的应收账款到期后存在未全部收
回的款项，共管账户对应的未收回部分的款项归乙方所有，甲方无条件的配合乙方办理银行解付手续。
2.5 乙方每次向甲方支付的股权转让款，甲方中的各方（甲方 1、甲方 2、
甲方 3、甲方 4）一致同意按各自股权在甲方整体转让股权中的占比收受
