证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2019-194 号
河北汇金机电股份有限公司
关于出售控股子公司河北汇金科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、河北汇金科技有限公司（以下简称“汇金科技”或“标的公司”）系河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“汇金股份”）控
股子公司，本公司持有其 51%的股权。2019 年 12 月 17 日，公司第四届董事会
第五次会议审议通过了《关于出售控股子公司河北汇金科技有限公司股权的议案》，同意公司以 5,610,000 元人民币的价格向河北云深科技有限公司（以下简称“云深科技”或“交易对方”）转让公司所持汇金科技 51%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有汇金科技股权。
2、公司与交易对方于 2019 年 12 月 17 日在石家庄市签署了《关于转让河北
汇金科技有限公司 51%股权的协议书》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
4、本次出售控股子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：河北云深科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91130101MA07RK1P6A
成立日期：2016 年 06 月 12 日
营业期限：2016 年 06 月 12 日至 2036 年 06 月 11 日
公司住所：石家庄高新区长江大道 168 号天山银河广场 D 座 811
法定代表人：付瑞申
注册资本：300 万元
经营范围：信息技术、电子产品、机械设备、机电设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、机械设备、机电设备的销售；管道安装工程施工；工业设备保养及维修服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
付瑞申 240.00 80.00%
刘玉明 60.00 20.00%
合计 300.00 100%
基本财务状况：
财务指标（2018 年 1-12 月） 金额（元）
营业收入 183,750.00
净利润 183,750.00
财务指标（2018 年 12 月 31 日） 金额（元）
净资产 1,564,734.18
财务指标（2019 年 1-9 月） 金额（元）
营业收入 196,000.00
净利润 4,280.88
财务指标（2019 年 9 月 30 日） 金额（元）
净资产 1,569,015.06
（以上 2018 年年度财务数据、2019 年 1-9 月财务数据未经审计。）
交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、河北汇金科技有限公司
企业名称：河北汇金科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：911301013083927178
成立日期：2014 年 09 月 24 日
营业期限：2014 年 09 月 24 日至 2044 年 09 月 23 日
公司住所：石家庄高新区湘江道 209 号第 1 幢 207
法定代表人：付瑞申
注册资本：3,000.00 万元
经营范围：节能设备、环保设备、家用空调调节器、光伏设备的研发、制造（仅限分支机构经营）、销售、安装及售后服务；仪器仪表、液力机械设备的研发、制造（仅限分支机构经营）及销售；合同能源管理；污水处理及其再生利用；环境治理服务；环保工程施工；电力销售；化学产品（危险化学品及易制毒化学品除外）的销售；投资咨询（金融、期货、证券、保险、教育咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
河北汇金机电股份有限 1,530.00 51.00%
公司
河北云深科技有限公司 1,470.00 49.00%
合计 3,000.00 100.00%
2、主要财务指标（单位：元）
财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 22,474,441.53 28,671,641.32
负债总额 13,376,196.58 15,417,838.85
净资产 9,098,244.95 13,253,802.47
应收款项总额 11,341,069.47 10,174,576.00
或有事项涉及的总额（包括 0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年
营业收入 20,456,057.35 24,076,006.94
营业利润 -1,801,389.87 433,494.95
净利润 -3,755,557.52 807,075.56
经营活动产生的现金流量 -4,559,414.14 7,824,174.32
净额
注：以上财务数据已经经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、标的的审计情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为：勤信审字【2019】第0674号审计报告，截止2019年9月30日，汇金科技账面资产总额22,474,441.53元（其中流动资产 20,873,361.19 元、非流动资产 1,601,080.34 元）、负债13,376,196.58 元、净资产 9,098,244.95 元。
4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。本次出售汇金科技股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。截止目前，公司不存在为汇金科技提供担保、委托理财，汇金科技不存在占用上市公司资金等方面的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次交易定价，系双方根据中勤万信会计师事务所勤信审字【2019】第
0674 号审计报告并经双方友好协商确定：汇金科技 51%股权转让价款为5,610,000 元。
本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。通过本次交易有利于进一步改善公司经营和财务状况，加强内部业务整合、聚焦核心资产和核心业务，优化资产结构、提升资产质量，减少坏账风险，有利于上市公司降低负债率，减轻债务负担，提升盈利能力。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：河北汇金机电股份有限公司
住 所：石家庄市湘江道 209 号
法定代表人：邢海平
乙方（受让方）：河北云深科技有限公司
住 所：石家庄高新区长江大道 168 号天山银河广场 D 座 811
法定代表人：付瑞申
丙方(履约义务连带担保人)
丙 1：付瑞申
丙 2：刘玉明
（以上丙 1、丙 2 在本协议中统称为“丙方”）
河北汇金科技有限公司（以下简称“汇金科技”）
住 所：石家庄高新区湘江道 209 号第 1 幢 207
法定代表人：付瑞申
鉴于：
1、甲方、乙方系依法设立并合法存续的公司法人；
元，实缴出资额 1,000 万元；
3、甲方系汇金科技股东，截至本协议签署日，甲方认缴汇金科技 51 %股权
（认缴出资额1,530万元；实缴金额510万元，实缴出资占汇金科技股权比例17%；未缴金额 1,020 万元，未缴出资占汇金科技股权比例 34%）。
4、丙方系河北云深科技有限公司（以下简称“云深科技”）股东，认可并且同意云深科技本次收购汇金科技股权，同时为保证本次收购顺利完成，同意为本次收购方云深科技向河北汇金机电股份有限公司履行本合同约定全部义务提供全额连带责任担保。
基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本协议各方经友好协商，就（1）甲方拟向乙方转让其所持汇金科技股权；（2）丙方为乙方履行本协议全部义务向甲方提供连带责任担保事宜达成如下协议：
第一条转让标的
甲方拟向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）：
甲方持有的汇金科技 51% 的股权（认缴出资额 1,530 万元，已实缴金额 510 万
元）。
甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。其中，股东权益包括但不限于该等股权所对应的现时和未来的利润分配权、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权和根据《公司法》及章程规定的其他股东权益。股东义务包括但不限于认缴但未实缴出资部分的未来出资义务和根据《
