证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2019-108号
河北汇金机电股份有限公司
关于收购资产暨交易对方完成增持股份承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年01月22日，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）与童新苗、王冬凯就收购其持有的北京中科拓达科技有限公司（以下简称“中科拓达”）70%股权签订了《童新苗、王冬凯与河北汇金机电股份有限公司关于转让北京中科拓达科技有限公司股权的协议书》（以下简称“股权转让协议”），《股权转让协议》约定，童新苗、王冬凯作为甲方1、甲方2（以下统称“甲方”）的共同承诺，（1）收到首期支付款后，在前述条款规定的时间及方式内，购入公司股份合计不低于5,000万人民币；（2）收到剩余每期支付的对价款中，在前述条款规定的时间及方式内，使用不低于35%的金额用于购买公司股票。但在整个业绩承诺期内，交易对方累计购入公司股票金额超过人民币12,000万元后，则可豁免后续购买义务。甲方在业绩承诺期内转让其使用因本次交易获得价款而增持的上市公司股票，应将转让后取得的转让款的20%分别存放于甲乙双方共管的银行账户作为业绩承诺补偿及商誉补偿保证金。
上述事项已经公司第三届董事会第十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。详细情况请查阅公司于2018年01月23日在巨潮资讯网披露的《关于收购北京中科拓达科技有限公司70%股权的公告》（公告编号：2018-010号）。
二、交易进展情况
童新苗、王冬凯于2018年3月12日至2019年7月1日期间累计增持公司股份1,845.18万股，增持总金额120,518,108元。其中童新苗累计增持公司股份1,710.53万股，（含受让一致行动人深圳科乐投资管理有限公司持有的股份449.62
万股，为保证上市公司利益，该笔增持金额以深圳科乐投资管理有限公司初始增持成本与本次受让成本孰低者计算），占公司总股本3.22%，增持金额111,361,908元；王冬凯增持公司股份134.65万股，占公司总股本0.25%，增持金额9,156,200元。
根据《股权转让协议》中第3.2条关于股权支付款用途的约定，交易对方童新苗、王冬凯已满足《股权转让协议》中甲方累计购入乙方股票金额超过人民币壹亿贰仟万元的条件，可豁免其收到剩余每期支付的对价款后使用不低于35%的金额用于购买公司股票的合同义务，即交易对手方关于使用收购支付款进行增持的承诺履行完毕。
三、其他事项说明
1、根据《股权转让协议》中第3.2条，童新苗于2019年4月收到公司支付的第二期股权转让款后，在2019年6月25日至2019年7月1日购买的579.89万股公司股份锁定时间应不少于6个月且符合有关法律法规要求的锁定期要求。
2、童新苗、王冬凯承诺将按照《股权转让协议》约定在业绩承诺期内转让其使用因本次交易获得价款而增持的上市公司股票，应将转让后取得的转让款的20%分别存放于双方共管的银行账户作为业绩承诺补偿及商誉补偿保证金。
3、本次增持计划的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。本次增持计划实施完成不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一九年七月四日
