河北汇金机电股份有限公司
关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票304.092万股。根据《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规规定，本次终止实施2017年股票激励计划尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017年03月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年03月24日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年3月25日至2017年4月4日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2017年4月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其子议案、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年06月02日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年6月15日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予激励对象为61人，实际授予638.82万股，每股价格9.30元。本次限制性股票授予日为2017年6月2日，授予股份的上市日期为2017年6月19日。
7、2017年07月07日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，根据公司限制性股票激励计划的实施进展，向61名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票638.82万股的授予登记工作已经完成，公司注册资本由人民币54,394.8574万元变更为人民币55,033.6774万元，公司股份总数由54,394.8574万股增加至55,033.6774万股。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，修改后的《公司章程》经公司第三届董事会第十二次会议审议通过后即生效。
8、2017年9月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予对象的议案》。由于公司副总经理王冰先生在公司2017年限制性股票激励计划的
股权激励管理办法》第四十四条相关规定，王冰先生首次授予70万股限制性股票不再符合授予条件。因此王冰先生放弃认购公司2017年限制性股票激励计划首次授予的70万股限制性股票。本次调整后，公司首次实际授予的激励对象人数为61人，公司首次实际授予的限制性股票的数量为638.82万股，预留部分数量不变为177万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见。
9、2018年03月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定取消授予2017年度限制性股票激励计划预留的177万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见。
10、2018年04月12日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对刘立新、高寄钧、李辉3名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票92万股进行回购注销；同时因公司拟出售所持北京东方兴华科技发展有限责任公司全部股权，北京东方兴华科技发展有限责任公司的核心员工张炳华不再符合公司激励对象条件，公司将对给予张炳华的全部已授予但尚未解锁的限制性股票40万股进行回购注销；因公司层面业绩未达到2017年度限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解限条件，决定对第一个解除限售期待解限的202.728万股限制性股票进行回购注销；上述合计涉及激励对象61人，合计注销限制性股票334.728万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见。
2018年5月4日公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案。
11、2018年11月16日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回
性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票304.092万股。独立董事对上述事宜发表了专项意见。
二、关于公司终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的情况说明
1、终止原因
由于目前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大波动，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销公司2017年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解锁的限制性股票共计304.092万股，占目前公司总股本的0.56%。同时与之配套的《河北汇金机电股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
2、本次回购注销数量
本次公司终止实施2017年限制性股票激励计划拟回购注销57名激励对象合计持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计304.092万股。
3、回购价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司首次授予限制性股票的授予价格为9.32元/股；公司于2017年06月02日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”鉴于公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行了相应调整，限制性股票的授予价格由9.32元/股调整为9.30元/股。
本次回购注销价格为每股9.30元加上银行同期定期存款利息（按日计息）。
公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票涉及的回购资金全部为公司自有资金。
5、后续计划措施
本次终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案尚需提交公司2018年第六次股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划终止实施及回购注销的相关手续。
本次限制性股票激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性，促进公司稳定、健康发展。
三、回购完成后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型 （减少）
数量 比例 数量 比例
一、限售流通股 272,572,716 50.95% -3,040,920 269,531,796 50.67%
高管锁定股 4,214,165 0.79% 0 4,214,165 0.79%
首发后限售股 29,522,431 5.52% 0 29,522,431 5.55%
股权激励限售股 3,040,920 0.57% -3,040,920 0 0.00%
首发前限售股 235,795,200 44.08% 0 235,795,200 44.33%
二、无限售流通股 262,411,679 49.05% 0 262,411,679 49.33%
三、总股本 534,984,395 100% -3,040,920 531,943,475 100.00%
注1：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
注2：公司目前正在办理经公司第三届董事会第十八次会议、2017年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司注
四、本次回购注销对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，本次终止实施股权激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余解除限售期内确认的股份支付费用将在2018年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本次终止及注销激励计划需在2018年共计提288.27万元股份支付费用。公司本次终止实施股权激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益及影响股东权益。本次回购注销所涉及的最终股份支付费用对公司净利润的影响将以会计师事务所出具的审计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划
