关于拟出售深圳市北辰德科技股份有限公司16%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市北辰德科技股份有限公司股东、董事长彭建文先生于2018年11月16日签署了《关于转让深圳市北辰德科技股份有限公司股份协议书》，公司拟向彭建文先生转让所持有的深圳市北辰德科技股份有限公司（以下简称“北辰德”）16%股权。
为充分保护公司股东尤其是中小股东的利益，经交易双方友好协商，北辰德整体价值按照北京中和谊资产评估有限公司出具的编号为中和谊评报字[2018]第11131号的《河北汇金机电股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳市北辰德科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，北辰德在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值为41,032.52万元，评估价值较账面价值16,662.74万元评估增值24,369.78万元，增值率146.25%。公司持有的北辰德16%的股权价值为65,652,032元，交易价格为65,652,032元。
鉴于本协议签署日，彭建文与北辰德股东赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳
核算。
（二）关联关系概述
彭建文先生在过去十二个月曾任公司第三届董事会非独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）本次交易履行的相关程序
1、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、根据相关规定，本次关联交易尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的彭建文先生及其一致行动人赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
姓名：彭建文
住所：广东省深圳市南山区沙河街
与公司关系：彭建文先生现直接持有公司3,237,973股股份，占公司股本总额的比例为0.60%，过去十二个月内曾任公司董事，为公司的关联方。
关联方的一致行动人
1、姓名：赵琦 住所：广东省深圳市南山区正风路
2、姓名：杜海荣 住所：广东省深圳市南山区南新路
3、姓名：王俊 住所：广东省深圳市南山区南海大道
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：彭建文
6、名称：深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）
住所：深圳市南山区科技园科丰路二号特发信息港B503
执行事务合伙人：彭建文
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的北辰德股权的基本信息
1、北辰德基本信息
企业名称：深圳市北辰德科技股份有限公司
统一信用代码：91440300055101116T
注册资本：10170万元人民币
企业地址：深圳市南山区高新技术园中区科苑大道讯美科技广场1栋17层1701单元
法定代表人：彭建文
公司类型：非上市股份有限公司
经营范围：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询及销售，其它国内贸易(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；机械设备租赁(不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动)；室内设计；金融自助设备、金融机具设备、多功能自助设备、多功能机具设备、现金出纳机、机电设备、保险箱、保险柜的开发、销售及技术服务。电子产品的生产;建筑装饰装修工程的设计、施工;安防工程、监控系统工
开发、销售经国家密码局管理机构批准的商用密码产品(凭许可证经营)。
股权结构：
序号 股东名称或姓名 持股数 持股比例 股权性质
1 河北汇金机电股份有限公司 55,935,000 55% 法人股
2 彭建文 18,306,000 18% 自然人股
3 北辰德投资 7,496,000 7.37% 法人股
4 王俊 4,576,500 4.50% 自然人股
5 赵琦 4,576,500 4.50% 自然人股
6 杜海荣 4,576,500 4.50% 自然人股
7 金一 4,576,500 4.50% 自然人股
8 德北辰投资 1,630,000 1.60% 法人股
9 王霖 27,000 0.03% 自然人股
合计 101,700,000 100.00% --
2、主要财务指标
单位：万元
财务指标 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 24,436.61 27,280.39
负债总额 10,649.29 10,617.65
净资产 13,787.32 16,662.74
应收款项总额 10,452.17 12,446.45
或有事项涉及的总额（包括 0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
财务指标 2018年1-9月 2017年1-12月
营业收入 9,231.05 14,304.84
营业利润 -2,596.08 2,378.46
净利润 -2,438.11 2,280.17
经营活动产生的现金流量净 -8,608.46 4,207.00
3、标的的审计、评估情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为：勤信审字【2018】第0511号审计报告、勤信审字【2018】第0700号，截止2017年12月31日，北辰德科技账面资产总额27,280.39万元（其中流动资产26,067.04万元、非流动资产1,213.35万元）、负债总额10,617.65万元、净资产16,662.74万元。截止2018年9月30日，北辰德科技账面资产总额24,436.61万元（其中流动资产22,704.63万元、非流动资产1,731.98万元）、负债总额10,649.29万元、净资产13,787.32万元。
标的公司已经具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司进行了评估，并出具了编号为：中和谊评报字[2018]第11131号的评估报告。评估基准日为2017年12月31日，根据评估报告的评估结论汇金机电委估北辰德在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值为41,032.52万元，评估价值较账面价值16,662.74万元评估增值24,369.78万元，增值率146.25%。
4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。本次出售北辰德股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在委托该子公司理财。
根据与公司彭建文先生签署的《关于转让深圳市北辰德科技股份有限公司股份协议书》，鉴于公司曾为北辰德向银行借款提供连带责任担保，实际发生额1,227万元，经双方协商，彭建文先生对前述担保事项向公司提供反担保。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的编号为【中和谊评报字[2018]第11131号】《评估报告书》，本次评估基准日为2017年12月31日，经评估，北辰德在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值为41,032.52万元。北辰德
股权作价65,652,032元。
本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。通过本次关联交易，有利于进一步改善公司经营和财务状况，提升公司整体盈利能力；同时有利于集中公司核心资源加快推进公司由金融机具产业为主逐步向金融科技、金融服务产业方向战略延伸；此外，北辰德是公司通过向本次关联交易对方彭建文先生及其一致性行动人收购取得控制的子公司，在公司收购北辰德完成后，彭建文先生及其一致性行动人中的赵琦、杜海荣、王俊、金一仍一直在北辰德任职，负责北辰德日常具体经营事项，具备对北辰德业务熟悉、管理经验丰富的优势，有利于北辰德后期经营稳定和长期发展，也有利于公司对北辰德剩余股权投资的保值增值。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：河北汇金机电股份有限公司
乙方（受让方）：彭建文
标的公司：深圳市北辰德科技股份有限公司（以下简称“北辰德”）
鉴于：
1、甲方系依法设立并合法存续的公司法人，乙方系【具有独立行为能力的自然人】；
2、北辰德为依法设立并合法存续的股份有限公司；
3、甲方系北辰德的股东，截至本协议签署日，甲方持有北辰德55%股权。乙方系北辰德创始股东，截至本协议签署日，乙方持有北辰德18%股权。
4、经北京中和谊资产评估有限公司出具的《河北汇金机电股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳市北辰德科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中和谊评报字（2018）第11131号评估，北辰德整体评估价值为
基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公
