河北汇金机电股份有限公司
关于拟出售河北汇金康健医疗设备有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称“鑫汇金”）于2018年10月24日签署了《关于转让河北汇金康健医疗设备有限公司股权协议书》，公司拟向控股股东鑫汇金转让其持有的河北汇金康健医疗设备有限公司（以下简称“汇金康健”）100%股权。
为充分保护公司股东尤其是中小股东的利益，经交易双方友好协商，汇金康健整体价值按照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《河北汇金机电股份有限公司拟股权转让涉及河北汇金康健医疗设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》同致信德评报字（2018）第A0153号，公司持有的股权价值为1,767.82万元，交易价格为1,767.82万元。协议生效后，鑫汇金向公司发出1,767.82万元债务偿还确认通知后，视为本次股权交易支付对价一次性结算完毕。交易完成后，汇金康健将不再纳入公司合并报表范围核算。
此外，经中勤万信会计师事务所出具的《河北汇金康健医疗设备有限公司审
计报告》（勤信审字【2018】第1483号）审计，截止2018年9月30日，汇金康健对公司欠款余额为8,745,247.56元；截止2018年9月30日，汇金康健对公司全资子公司河北汇金金融设备技术服务有限公司欠款余额为25,953,069.58元，合计金额34,698,317.14元。鑫汇金于汇金康健登记过户至鑫汇金名下后10个工作日内，一次性向公司发出34,698,317.14元债务清偿通知，代汇金康健履行向公司及汇金服务34,698,317.14元债务。
（二）关联关系概述
鑫汇金目前持有公司181,975,000股股份，占目前本公司总股本的33.80%，是公司控股股东。鑫汇金法定代表人鲍喜波任公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）本次交易履行的相关程序
1、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事孙景涛、鲍喜波、刘锋回避了表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、根据相关规定，本次关联交易尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：石家庄鑫汇金投资有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91130101750252530X
成立日期：2003年04月23日
营业期限：2003年04月23日至2033年04月30日
公司住所：石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号楼4层412-1室
注册资本：陆仟万元整
经营范围：对外投资、投资咨询。
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
孙景涛 2,760 46%
鲍喜波 1,620 27%
刘锋 1,620 27%
合计 6,000 100%
基本财务状况：
财务指标（2017年1-12月） 金额（万元）
营业收入 66,751.60
净利润 -26,456.72
财务指标（2017年12月31日） 金额（万元）
净资产 95,524.15
财务指标（2018年1-6月） 金额（万元）
营业收入 44,117.16
净利润 -7,733.40
财务指标（2018年6月30日） 金额（万元）
净资产 95,552.65
（以上2017年年度及2018年1-6月财务数据未经审计。）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的汇金康健股权的基本信息
统一信用代码：91130101MA07W76W7F
注册资本：人民币3000万元
法定住所及经营场所：石家庄高新区湘江道209号2号楼322房间
法定代表人：孙景涛
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：医疗器械的生产及销售；计算机软、硬件的研发、生产、销售；电子产品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
河北汇金机电股份有限公司 3,000 100%
合计 3,000 100%
2、主要财务指标
单位：万元
财务指标 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 5,238.15 2,206.88
负债总额 3,470.33 169.68
净资产 1,767.82 2,037.19
应收款项总额 4,138.48 1,740.76
或有事项涉及的总额（包括 0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
财务指标 2018年1-9月 2017年1-12月
营业收入 0 1,735.58
营业利润 -136.54 442.47
净利润 -118.53 331.85
经营活动产生的现金流量净 -108.12 -1,271.47
额
注：上述2017年年度、2018年1-9月财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、标的的审计、评估情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为：勤信审字【2018】第0808号审计报告、勤信审字【2018】第1483号，截止2017年12月31日，汇金康健账面资产总额2,206.88万元（其中流动资产2,183.97万元、非流动资产22.91万元）负债169.68万元、净资产2,037.19万元。截止2018年9月30日，汇金康健账面资产总额5,238.15万元（其中流动资产4,159.20万元、非流动资产1,078.95万元）负债3,470.33万元、净资产1,767.82万元。
标的公司已经具有证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司进行了评估，并出具了编号为：同致信德评报字（2018）第A0153号的评估报告。评估基准日为2018年9月30日，根据评估报告的评估结论：汇金康健资产账面值为5,238.15万元，评估值为5,238.15万元，评估无增减值；负债账面值为3,470.33万元，评估值为3,470.33万元，无增减值变化；股东全部权益账面值为1,767.82万元，评估值为1,767.82万元，评估无增减值。
4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。本次出售汇金康健股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。截止目前，公司不存在为汇金康健提供担保、委托该子公司理财的情形。
（二）交易标的汇金康健债务的基本信息
1、截止2018年9月30日，公司应收汇金康健款项账面余额8,745,247.56元，坏账准备437,262.38元，账面价值8,307,985.18元，公司全资子公司河北汇金金融设备技术服务有限公司对汇金康健应收账款余额为25,953,069.58元，坏账准备1,297,653.48元，账面价值24,655,416.10元。前述债权为标的合并期间，因公司于
司董事会、股东大会审议批准。具体债权金额、期限、发生日期、发生原因见下表：
坏账计提比 坏账计提金
应收账款（元）期限 发生时间 发生原因
例 额（元）
一年 内部调整医疗业务相关股
8,745,247.56 2018.9 5% 437,262.38
期 权投资归属形成的欠款
一年 内部调整医疗业务相关应
25,953,069.58 2018.9 5% 1,297,653.48
期 收款归属形成的欠款
2、应收账款的审计情况
