河北汇金机电股份有限公司
关于拟出售上海棠宝电子商务有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称“鑫汇金”）于2018年09月11日签署了《关于转让上海棠宝电子商务有限公司股权协议书》，公司拟向控股股东鑫汇金转让其持有的上海棠宝电子商务有限公司（以下简称“棠宝电子”）25%股权。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的编号为中和谊评报字【2018】11132号《资产评估报告》，棠宝电子在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值为5,298.18万元，公司所持有的棠宝电子25%股权对应评估值为1,324.545万元，经交易双方协商，棠宝电子25%股权转让价款为1,324.545万元。本次交易完成后，公司将对历年权益法核算部分进行冲回，预计影响合并报表2018年度归属于母公司净利润金额增加约为366万元。
（二）关联关系概述
鑫汇金目前持有公司181,975,000股股份，占目前本公司总股本的33.80%，是公司控股股东。鑫汇金法定代表人鲍喜波任公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）本次交易履行的相关程序
1、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事孙景涛、鲍喜波、刘锋回避了表决，独立董事针对上述关联交易事项发表
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：石家庄鑫汇金投资有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91130101750252530X
成立日期：2003年04月23日
营业期限：2003年04月23日至2033年04月30日
公司住所：石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号楼4层412-1室
法定代表人：鲍喜波
注册资本：陆仟万元整
经营范围：对外投资、投资咨询。
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
孙景涛 2,760 46%
鲍喜波 1,620 27%
刘锋 1,620 27%
合计 6,000 100%
基本财务状况：
财务指标（2017年1-12月） 金额（万元）
营业收入 66,751.60
净利润 -26,456.72
财务指标（2017年12月31日） 金额（万元）
净资产 95,524.15
财务指标（2018年1-6月） 金额（万元）
营业收入 44,117.16
净利润 -7,733.40
财务指标（2018年1月6日） 金额（万元）
净资产 95,552.65
（以上2017年年度及2018年半年度财务数据未经审计。）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的棠宝电子股权的基本信息
1、棠宝电子基本信息
企业名称：上海棠宝电子商务有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310000MA1K36C818
成立日期：2016年01月14日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区祥科路58号1幢515-6室
法定代表人：王明高
注册资本：10000.00万元人民币
经营范围：电子商务（不得从事金融业务），计算机软硬件、信息技术、智能科技、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件开发、销售，会展服务，投资管理，资产管理，商务咨询，投资咨询，人才咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事货物和技术的进出口业务，摄影扩印服务（限数码
子产品、日用百货、文化办公用品、食用农产品的销售，餐饮服务，网络工程，广告的设计、制作、利用自有媒体发布，图文设计、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
河北汇金机电股份有限公司 2,500 25%
上海棠棣信息科技股份有限 5,500 55%
公司
上海觉缘投资管理中心 1,000 10%
河北海涵商贸有限公司 500 5%
乔纪元 500 5%
合计 10,000 100%
棠宝电子有优先受让权的其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
2、主要财务指标
单位：万元
财务指标 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 4,991.24 5,551.84
负债总额 678.87 738.61
净资产 4,314.37 4,813.23
应收款项总额 414.98 538.68
或有事项涉及的总额（包括 0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
财务指标 2018年1-6月 2017年
营业收入 188.66 5,614.35
营业利润 -500.22 -4,951.58
净利润 -498.86 -4,986.15
经营活动产生的现金流量净 -261.85 -2,701.56
额
注：上述2017年年度财务数据已经经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年上半年财务数据未经审计。
3、标的的审计、评估情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为：勤信审字【2018】第0516号审计报告，截止2017年12月31日，棠宝电子账面资产总额5,551.84万元（其中流动资产2,858.49万元、非流动资产2,693.35万元）负债738.61万元、净资产4,813.23万元。
标的公司已经具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司进行了评估，并出具了编号为：中和谊评报字【2018】11132号的评估报告。评估基准日为2017年12月31日，根据评估报告的评估结论：棠宝电子在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值为5,298.18万元，评估价值较账面价值4,813.23万元评估增加484.95万元，增值率为10.08%。公司所持有的棠宝电子25%股权对应评估值为1,324.545万元。
4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。本次出售棠宝电子股权事项不会导致公司合并报表范围发生变化。截止目前，公司不存在为棠宝电子提供担保、委托该子公司理财的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的编号为【中和谊评报字[2018]11132号】《评估报告书》，本次评估的基准日为2017年12月31日，经评估，棠宝电子全部权益价值为5,298.18万元，评估价值较账面价值4,813.23万元评估增加484.95万元，增值率为10.08%。公司所持有的棠宝电子25%股权对应评估
格按照经评估后公司对棠宝电子25% 股权对应评估值确定，本次交易作价1,324.545万元。
本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。通过本次关联交易有利于进一步改善公司经营和财务状况，加强内部业务整合、聚焦核心资产和核心业务，优化资产结构、提升资产质量，有利于公司降低负债率，减轻债务负担，缓解公司现金偿付压力，提升盈利能力。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：河北汇金机电股份有限公司
乙方（受让方）：石家庄鑫汇金投资有限公司
转让标的：上海棠宝电子商务有限公司（以下简称“棠宝电子”）
第一条转让标的
甲方拟向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）:
1.1甲方持有的棠宝电子25%的股权。
甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。其中，股东权益包括但不限于该等股权所对应的棠宝电子现时和未来的利润分配权、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权和根据《公司法
