河北汇金机电股份有限公司
关于出售上海棠棣信息科技股份有限公司29.7498%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）与张晓先生于2018年7月12日签署《关于转让上海棠棣信息科技股份有限公司股份协议书》（以下简称“股份协议书”），拟以37,591,613元向张晓先生转让直接持有的上海棠棣信息科技股份有限公司（以下简称“棠棣信息”）29.7498%股权。
因同时公司拟将全资子公司石家庄璟融科技有限公司持有的棠棣信息20.25092%股份转让给张晓先生，在交易完成后，公司将通过全资子公司河北汇金康健医疗设备有限公司持有棠棣信息189,000股股票，占棠棣信息总股本的0.24829%，棠棣信息将不再纳入公司合并报表范围核算。
（二）本次交易履行的相关程序
1、上述交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事针对上述交易事项发表了同意独立意见。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、交易对方基本情况
身份证号：6203021982********
交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。张晓先生于公司发出董事会通知之日前，已向公司支付了履约保证金37,591,613元，因此张晓具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的棠棣信息股权的基本信息
1、棠棣信息基本信息
企业名称：上海棠棣信息科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310000691637624J
成立日期：2009年07月24日
营业期限：2009年07月24日至无固定期限
公司住所：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22301-1544座
法定代表人：王明高
注册资本：7611.9999万人民币元
经营范围：计算机软硬件、信息技术、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件开发、销售(除计算机信息系统安全专用产品),会展服务,投资管理,资产管理,商务咨询、企业管理咨询(以上咨询除经纪),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事货物与技术的进出口业务,电子设备及产品、日用百货、文化用品的销售,网络工程,广告的设计、制作,利用自有媒体发布,图文设计制作。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
汇金股份 38,249,550 50.25
王明高 16,342,825 21.47
张晓 9,032,025 11.87
修远投资 4,962,300 6.52
闫朝红 1,502,000 1.97
张惠明 730,000 0.96
张兆坤 511,000 0.67
张秋丽 466,950 0.61
杜丹 466,949 0.61
周雪清 452,000 0.59
合计 72,715,599 95.52
2、主要财务指标
单位：元
财务指标 2018年03月31日 2017年12月31日
资产总额 172,039,214.08 178,927,703.66
负债总额 71,956,078.92 60,447,220.83
净资产 100,083,135.16 118,480,482.83
应收款项总额 49,416,112.83 56,307,408.17
或有事项涉及的总额（包括 0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
财务指标 2018年1-3月 2017年
营业收入 3,307,334.43 97,438,921.34
营业利润 -18,826,708.05 -87,630,986.38
净利润 -18,397,347.67 -81,479,898.91
经营活动产生的现金流量 -12,250,802.67 -74,458,233.53
净额
注：上述2017年财务数据已经经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年3月31日财务数据未经审计。
3、标的的审计、评估情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为：勤信审字【2018】第0517号审计报告，截止2017年12月31日，棠棣信息账面资产总额17,892.77万元（其中流动资产10,531.84万元、非流动资产7,360.93万元）负债总计6,044.72万元、净资产11,848.05万元。
标的公司已经具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司进行了评估，并出具了编号为：中和谊评报字【2018】11103号的评估报告。评估基准日为2017年12月31日，根据评估报告的评估结论：棠棣信息在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值为12,623.79万元，评估价值较账面价值13,195.05万元评估减少571.26万元，减值率为4.33%。棠棣信息29.7498%股份对应评估值为3,755.55万元。
4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。本次出售棠棣信息股权事项将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在委托该子公司理财。该子公司不存在非经营性占用上市公司资金情况，因在合并期间委托公司进行生产加工等经营性往来，截止2018年6月30日其尚欠公司6,589,644.39元（含棠棣信息及其全资、控股子公司），公司将依据相关经营合同收回上述欠款。
根据与公司张晓先生签署的《关于转让上海棠棣信息科技股份有限公司股份协议书》，鉴于公司曾为棠棣信息向银行借款提供过连带责任担保，实际发生额4500万元，经双方协商，张晓先生对前述担保事项以其持有的棠棣信息股份向甲方提供反担保义务。
股权质押手续，为前述4500万贷款担保提供反担保。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为：勤信审字【2018】第0517号审计报告，截止2017年12月31日，棠棣信息账面资产总额17,892.77万元（其中流动资产10,531.84万元、非流动资产7,360.93万元）负债总计6,044.72万元、净资产11,848.05万元。
标的公司已经具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司进行了评估，并出具了编号为：中和谊评报字【2018】11103号的评估报告。评估基准日为2017年12月31日，根据评估报告的评估结论：棠棣信息在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值为12,623.79万元，评估价值较账面价值13,195.05万元评估减少571.26万元，减值率为4.33%。棠棣信息29.7498%股份对应评估值为3,755.55万元。
为充分保护公司股东尤其是中小股东的利益，经交易双方友好协商，公司持有的棠棣信息22,645,550股价值计算方法为：汇金股份持有的棠棣信息股份数（22,645,550股）*每股价格；
每股价格=棠棣信息整体评估值(126,237,900元)/棠棣信息总股本(76,119,999股),即1.66元。
因本协议签署日为7月12日，棠棣信息于签署日前收盘价为每股2.60元人民币。因此，每股1.66元高于协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者。即本次交易总成交价为37,591,613元。
本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。通过本次交易有利于进一步改善公司经营和财务状况，加强公司内部业务整合、聚焦先进装备制造和行业信息化解决方案两大核心业务、并逐步向金融运维服务行业延伸，实现优化资产结构、提升资产质量，提升盈利能力。
五、交易协议的主要内容
乙方（受让方）：张晓
第一条转让标的
甲方拟向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）:
甲方持有的棠棣信息22,645,550股。
甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。其中，股东权益包括但不限于该等股权所对应的棠棣信息现时和未来的利润分配权、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权和根据《公司法》及棠棣信息章程规定的其他股东权益。
第二条价款及支付方式
2.1甲、乙双方认可甲方持有的棠棣信息22,645,550股价值计算方法为：汇金股份持有的棠棣信息股份数（22,645,550股）*每股价格；
每股价格=棠棣信息整体评估值(126,237,900元)/棠棣信息总股本(76,119,999股),即1.66元。
