证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2018-073号
河北汇金机电股份有限公司
关于拟出售合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。
一、 关联交易概述
（一）交易基本情况
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）与合肥汇智新材料科技有限公司（以下简称“合肥汇智”）签署了《关于转让对合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股权协议书》，公司拟向合肥汇智转让其持有的合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司（以下简称“合肥汇璟”）65%股权。
根据北京中和谊资产评估有限公司评估有限公司出具的编号为中和谊评报字【2018 】11057号《资产评估报告》，并经交易双方友好协商，合肥汇璟65%股权转让价款为16,250,001元。交易完成后，合肥汇璟将不再纳入公司合并报表范围核算。
（二）关联关系概述
在公司持有合肥汇智15%股权期间，公司董事长孙景涛先生按照公司指派在
过去十二个月内曾担任合肥汇智董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）本次交易履行的相关程序
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，此次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会。
2、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，鉴于孙景涛、鲍喜波、刘锋为一致行动人，三人均回避表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了独立意见。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：合肥汇智新材料科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：913401003961297318
成立日期：2014年06月27日
营业期限：2014年06月27日至2064年06月26日
公司住所：合肥市高新区望江西路800号创新产业园A3楼210-A5室
法定代表人：冉申
注册资本：1114.59万元
经营范围：各类金属、非金属、陶瓷及复合材料粉体的技术研发，元器件、零部件的生产和销售，粉体材料、中间产品、系统设备的销售，相关技术服务、设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
冉申 333 29.8765%
翟羽佳 180 16.1494%
河北汇金机电股份有限 167.19 15.0001%
公司
刘辉 162 14.5345%
谢松 72 6.4598%
王嵩 54 4.8448%
田小武 54 4.8448%
张建国 47.4 4.2527%
刘芸 45 4.0374%
合计 1,114.59 100%
基本财务状况：
财务指标（2017年1-12月） 金额（元）
营业收入 6,076,412.53
净利润 -13,668,088.17
财务指标（2017年12月31日） 金额（元）
净资产 9,121,002.49
财务指标（2018年1-3月） 金额（元）
营业收入 1,894,949.76
净利润 -1,400,972.03
财务指标（2018年3月31日） 金额（元）
净资产 7,720,030.46
（以上2017年年度财务数据已经经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2018年第一季度财务数据未经审计。）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本信息
1、合肥汇璟基本信息
企业名称：合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91340123MA2N45FB2R
成立日期：2016年11月25日
公司住所：安徽省合肥市肥西县繁华西路与创新大道交叉口桃花工业园拓展区工投立恒工业广场（二期）A-18栋（1-3层）
法定代表人：孙景涛
注册资本：5000.000000万
经营范围：陶瓷及复合材料的技术研发，元器件、零部件的生产和销售，粉体材料、中间产品、系统设备的销售，相关技术、设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
河北汇金机电股份有限公司 3,250.00 65%
祁恩亦 1,550.00 31%
张艳 200.00 4%
合计 5,000.00 100%
合肥汇璟有优先受让权的其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
2、主要财务指标（单位：元）
财务指标 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 21,815,275.05 23,718,634.80
负债总额 539,303.94 1,493,913.51
净资产 21,275,971.11 22,224,721.29
应收款项总额 0 0
或有事项涉及的总额（包括 0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
财务指标 2018年1-3月 2017年
营业收入 0 0
营业利润 -945,155.18 -6,409,205.02
净利润 -948,750.18 -6,413,076.28
经营活动产生的现金流量 -537,483.07 -8,240,611.41
净额
注：上述2017年年度财务数据已经经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，2018年第一季度财务数据未经审计。
3、标的的审计、评估情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为：勤信审字【2018】第0822号审计报告，截止2017年12月31日，合肥汇璟账面资产总额2,371.86万元（其中流动资产802.22万元、非流动资产1,569.64万元）负债149.39万元、净资产2,222.47万元。
标的公司已经具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司进行了评估，并出具了编号为：中和谊评报字【2018】11057号的评估报告。资产基础法评估结论：合肥汇璟在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为2,371.86万元，评估价值为2,399.04万元，增值27.18万元，增值率为1.15%；负债的账面价值为149.39万元，评估价值为149.39万元；净资产的账面价值为2,222.47万元，评估价值为2,249.65万元，增值27.18万元，增值率为1.22%
4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。本次出售合肥汇璟股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。截止目前，公司不存在为合肥汇璟提供担保、委托该子公司理财的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中和谊资产评估有限公司评估有限公司出具的编号为【中和谊评报字[2018]11057号】《评估报告
