广发证券股份有限公司
关于河北汇金机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况
的核查意见及致歉函
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2396号文件)的核准，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”、“公司”或“发行人”）以发行股份方式购买彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）(以下简称“认购人”)持有的深圳市北辰德科技股份有限公司(以下简称“北辰德科技”)55.00%股权。支付交易对价为33,000万元，发行股份价格为18.49元/股，共计发行股份17,847,482股。2015年12月，上述公司的股权已全部办理完毕工商变更登记手续。截止2015年 12月 31日，公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对收购交易相关业绩承诺方做出的关于标的公司2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案概述
本次交易通过发行股份购买认购人合计持有的北辰德科技 55.00%股权，支
付交易对价为 33,000万元，发行股份价格为 18.49元/股，共计发行股份
17,847,482股。公司向刘文国、广发乾和投资有限公司及珠海中兵广发投资基
金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%。
二、标的资产盈利预测补偿主要条款
（一）业绩承诺数
根据 2015年 6月 9日公司与认购人签署的《发行股份购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》，认购人承诺的北辰德科技 2015年、2016年、2017年
经审计的净利润，分别为3,750万元、4,950万元、6,300万元。上述净利润以经
具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
（二）业绩补偿的确定与补偿方案
发行人、认购人确认本次发行股份购买资产完成后，北辰德科技在承诺年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则认购人应按照《盈利预测补偿协议》第4条规定对发行人予以补偿。
1、北辰德科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，认购人应向汇金股份进行股份补偿，即汇金股份有权以 1元的总价格回购认购人持有的公司股份，具体回购股份数量根据《盈利预测补偿协议》第 4.2条规定的公式进行计算。
2、认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
（1）净利润数为：北辰德科技经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数
（2）截至当期期末累计承诺净利润数为：北辰德科技在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值
（3）截至当期期末累计实现净利润数为：北辰德科技在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值
（4）补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：北辰德科技承诺年度承诺净利润数的合计值
（5）已补偿股份为：北辰德科技全体股东在承诺年度，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
（6）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中北辰德科技全体股东取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
3、假如汇金股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、若汇金股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
5、北辰德科技当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，汇金股份董
事会应按照前述第 2条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召
开审议股份回购及后续注销事宜的股东大会通知，若股东大会通过上述股份回购及注销事宜的议案，汇金股份应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案并注销所回购的股份。
6、若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，汇金股份应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后30个工作日内取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给汇金股份上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，股权划转登记日由汇金股份届时另行确定，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后汇金股份的股本数量的比例获赠股份。
7、业绩承诺期累计股票补偿数量以汇金股份向认购人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
认购人应在股东大会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有北辰德的原股权比例以现金方式向汇金股份指定账户进行补足。
三、盈利预测的实现情况
根据中勤万信会计师事务所出具的标的公司专项审核报告，北辰德科技
2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 2,280.17万元，北辰德科技 2017
年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 2,216.76万元，
未完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定，且三年累计净利润未完成 2015
年度、2016年度、2017年度累计业绩承诺。
2015年度至2017年度，累计业绩承诺利润为15,000.00万元，累计完成
承诺利润为11,056.99万元，累计未完成金额为3,943.01万元。
四、盈利预测未实现的主要原因
北辰德科技2017年度未能实现承诺业绩，根据上市公司董事会及管理层的
分析，一方面，2017年度金融行业受移动支付与互联网金融迅猛发展的冲击，
加之行业参与者越来越多，整个行业竞争加剧，公司个别产品售价受到市场冲击，产品销售价格较去年同期有所下降；另一方面，北辰德科技主要客户新一阶段为期三年的设备供货合同签订时间较往年同期延后，订单签订时间集中在2017年12月份，受生产、物流、安装、验收时间所限，影响报告期确认收入，综上两个原因导致公司业绩存在下滑，最终未能达到业绩承诺。
五、广发证券对业绩承诺实现情况的核查意见及致歉
通过查阅发行人与认购人签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、中勤万信会计师事务所出具的标的公司专项审核报告并访谈北辰德科技有关高级管理人员，广发证券认为：2017年度由于行业内原有竞争对手规模不断扩大、竞争能力不断提高，新进入的竞争者逐步增多，以及北辰德科技主要客户新一阶段为期三年的设备供货合同签订时间较往年同期延后，导致北辰德科技最终未能完成业绩承诺；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的北辰德科技2017年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到交易对方对其的业绩承诺水平，交易对方需按协议约定方式对上市公司进行业绩补偿。由于行业竞争加剧等原因，北辰德科技未能实现 2017年度的业绩承诺，本独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照有关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
毛剑敏 何宇
广发证券股份有限公司
年 月 日
