证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2014-063号
河北汇金机电股份有限公司
关于收购上海棠棣信息科技有限公司并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）本次收购上海棠棣科技有
限公司（以下简称“棠棣科技”）并对其增资至51%的股权，收购完成后可能对
公司造成的风险有：
1、第三方支付业务的政策风险
棠棣科技第三方支付运营支撑业务，主要与第三方支付公司合作运营创新的
行业支付解决方案，采用新型移动智能POS为用户、商户提供创新支付结算服
务，这些业务依赖于公司与第三方支付公司的合作关系，提请投资者关注国家关
于第三方支付政策变动的风险。
2、棠棣科技业绩承诺无法实现风险
棠棣科技股东王明高、张晓、王西朋、杜丹、陈新荣、张秋丽、上海修远投
资管理中心（有限合伙）承诺棠棣科技2014年、2015年和2016年的净利润（经
审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润）分别
不低于人民币1,400万元、2,200万元以及3,,000万元。
棠棣科技现有管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺的实现。但
是，截至2014年8月31日，棠棣科技经审计的净利润为-179.75万元，同时业
绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给棠棣科技的经营管理
造成不利影响。如果棠棣科技经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注棠棣科技承诺业绩无
法实现的风险。
3、收购整合风险
本次交易完成后，棠棣科技将成为公司的控股子公司。根据公司的现有规划，
棠棣科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此
基础之上，公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、管理制度等方
面与其进行整合。虽然公司和棠棣科技的主要客户都是金融机构，但由于双方发
展阶段、所处地域、业务规模、主营业务有所不同，未来能否顺利完成整合存在
不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对公司
整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
4、核心技术泄密或被侵权的风险
棠棣科技在直销银行、互联网支付系统、银行卡收单系统、中间业务平台、
跨境支付、移动支付系统、预付卡系统已经掌握了较为全面的相关核心技术，形
成了比较突出的核心技术优势。虽然棠棣科技高度重视对核心技术的保密措施，
但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致棠棣科技的核心技术泄密或被侵权，
将会对棠棣科技产生不利影响。
5、技术人员流失的风险
银行业支付业务的发展，很大程度上要依靠人才的推动，特别是对具备软件
开发能力，并熟悉金融相关流程、业务知识的复合型人才。棠棣科技在多年的发
展过程中积累了一批精通银行技术和业务的高级技术人才，并建立了具有专业知
识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，在支付领域已经全面掌握
了相关的核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。因此，上述技术人员的稳
定对棠棣科技的发展具有重要影响。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以
避免。人员流失将可能对棠棣科技的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资
者注意管理层及核心技术人员流失风险。
6、市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险
受益于国家产业政策的推动，软件行业尤其银行信息化和移动互联网金融应
用、互联网金融方面、第三方支付保持了快速发展，吸引着具有一定竞争优势的
新进入者的不断加入，加剧市场竞争。
虽然棠棣科技凭借自身的竞争优势在行业内具有一定的优势地位，但是不排
除其他竞争者提高技术力量、开发创新产品抢占市场份额，从而造成棠棣科技产
品盈利能力下降的风险。7、棠棣科技历史盈利规模较小，未来预测利润实现不
确定的风险
棠棣科技成立于2009年，2013年、2014年1-8月营业收入分别为
2,404.87万元、2,012.71万元。棠棣科技的收入规模的迅速提升，主要受益于移
动互联网产业和第三方支付技术的快速发展，但棠棣科技历史盈利规模较小，虽
然棠棣科技业务2014年进入快速发展期，但未来能否持续快速发展存在一定不
确定性。未来棠棣科技预测的收入、净利润能否实现具有不确定性，请广大投资
者注意相关风险。
8、应收账款发生坏账的风险
棠棣科技目前的产品主要为银行业金融机构和第三方支付公司提供信息化
解决方案及实施服务，受益于移动互联网金融行业和第三方支付的迅速发展，棠
棣科技业务规模快速扩大，最近一期期末应收账款余额也相应增加，截至2014
年8月31日，经审计的应收账款余额为1,270.58万元，应收账款余额较大，存
在一定的坏账风险。
尽管棠棣科技应收账款的对象为银行业金融机构和第三方支付公司，客户信
用良好，且商业银行一般是年初预算年底决算，与棠棣科技有稳定的合作关系，
出现坏账的可能性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应
收账款不能及时收回，将对棠棣科技的经营造成较大不利影响。
一、交易概述
1、交易基本情况
公司决定以自有资金人民币62,258,450.00元收购棠棣科技29.94%的股权，
本次收购完成后，棠棣科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资方式 持股比例
1 王明高 435.1375 货币 39.56%
2 张 晓
