证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2021（040）号
北京恒华伟业科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及176人，回购注销的股票数量共计5,857,500股，占回购注销前公司总股本的0.97%，首次授予限制性股票调整后回购价格为6.90元/股，预留授予限制性股票调整后回购价格为8.14元/股。
2、公司已于2021年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由605,712,969股减少至599,855,469股。
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年5月6日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就2018年限制性股票激励计划是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。北京观韬中茂律师事务所对本次激励计划出具了相应的法律意见。
2、2018年5月7日至2018年5月16日，公司通过内部OA系统发布了《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，
在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2018年5月17日，公司监事会披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年5月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 等相关议 案。同日， 公司董事 会披露了 公司《关于 2018年 限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月29日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第二十四次会议，同意确定2018年5月29日为授予日，授予152名激励对象769.5万股限制性股票。北京观韬中茂律师事务所出具了相应的法律意见。
5、2019年4月29日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量由183.00万股调整为274.50万股；同意确定2019年4月29日为授予日，授予32名激励对象274.50万股预留限制性股票。独立董事发表了相关独立意见，北京观韬中茂律师事务所出具了相应的法律意见。
6、2019年5月27日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个限售期解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计147人，可解除限售的限制性股票数量为3,417,750股；同意对5名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计150,000股限制性股票回购注销，回购价格为每股7.00元。独立董事发表了相关独立意见，北京观韬中茂律师事务所出具了相应的法律意见。
7、2019年6月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司董事会发布了《关于回购注销部分限制性股票事宜暨减资的债权人公告》。
8、2020年6月2日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期及预留限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个限售期及预留限制性股票第一个限售期解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计176人，可解除限售的限制性股票数量为4,736,250股；同意对2名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计126,000股限制性股票回购注销，回购价格为每股6.90元。独立董事发表了相关独立意见，北京观韬中茂律师事务所出具了相应的法律意见。
9、2020年6月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司董事会发布了《关于回购注销部分限制性股票事宜暨减资的债权人公告》。
10、2021年4月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，由于公司2020年度业绩考核未达到2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期及预留限制性股票第二个限售期解除限售条件，以及12名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会同意对合计176名激励对象已获授但尚未解除限售的5,857,500股限制性股票回购注销，其中首次授予限制性股票回购价格为6.90元/股，预留授予限制性股票回购价格为8.14元/股。独立董事发表了相关独立意见，北京观韬中茂律师事务所出具了相应的法律意见。
11、2021年5月7日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。
12、2021年5月27日，公司董事会发布了《关于回购注销部分限制性股票事宜暨减资的债权人公告》。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销的原因及数量
（1）根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期及预留限制性股票第二个限售期公司层面业绩考核目标是以2017年度净利润值为基数，2020年度净利润比2017年度净利润增长90%。公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,130.63万元，相比2017年度下降56.27%，未满足本期解除限售条件。公司拟对164名激励对象已获授但尚未解除限售的5,484,500股限制性股票回购注销，其中：首次授予138名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,257,000股；预留部分27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,227,500股（其中1名激励对象同时为首次授予及预留授予激励对象，其所持限制性股票数量合并计算）。
（2）鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期及预留限制性股票第二个限售期内，12名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟对上述12名激励对象所持已获授但尚未解除限售的373,000股限制性股票回购注销，其中：首次授予7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票228,000股；预留部分5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票145,000股。
综上，公司拟回购注销上述176名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,857,500股，占回购注销前公司总股本的0.97%。
2、回购价格及调整说明
（1） 回购价格的调整依据
公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》关于回购价格的相关规定如下：
公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象因辞职而离职的，自离职之日起已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（2）回购价格的调整说明
2019年4月，公司实施了2018年年度权益分派，以截至2018年12月31日的总股本402,162,646股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2020年5月，公司实施了2019年年度权益分派，以截至2019年12月31日的公司总股本605,838,969股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），公司2019年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》、《公司2018年限制性股票激励计划》等有关规定及公司2018年、2019年年度权益分派实施情况，本次限制性股票的回购价格调整如下：
首次授予限制性股票回购价格＝（10.57-0.07）/（1+0.5）-0.1＝6.90元/股
预留授予限制性股票回购价格＝8.24-0.1=8.14元/股
3、本次回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计42,118,650.00元；综合考虑股权激励对象资金成本，经公司研究决定，按中国人民银行一年期定期存款利率1.50%给予本次回购激励对象相应的利息补偿，共计1,727,757.00元。综上，公司向激励对象支付的回购总金额为43,846,407.00元。上述资金来源为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了亚会验字（2021）第01160009号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2021年6月25日办理完成，公司总股本由605,712,969股减少至599,855,469股。
四、股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次增减 占公司
股份数量 占公司总 变动（+、-） 股份数量 总股本
股本比例
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