证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2020（060）号
北京恒华伟业科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，全部用于后续实施股权激励或者员工持股计划。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币 15.00 元/股（含）；本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
风险提示：
1、本次回购方案尚需经公司股东大会以特别决议审议通过，存在未能通过股东大会审议而导致本次回购无法顺利实施的风险。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
3、本次回购股份全部用于实施股权激励或者员工持股计划，可能存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
4、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
5、存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司实施发行新股等再融资事项的原因终止本次回购，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
6、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并依法用于对公司高级管理人员及核心骨干员工的股权激励或者员工持股计划（以下简称“本次回购”）。公司于
2020 年 9 月 24 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会
议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。具体情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司拟进行股份回购计划。
（二）回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）用于回购的金额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（四）回购股份的价格区间、定价原则
为充分保护投资者利益，结合公司近期股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会，在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的用途、种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份将用作股权激励计划或员工持股计划，如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
2、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
3、在回购股份价格不超过人民币15.00元/股（含）条件下，若按回购资金总额上限人民币2亿元（含）测算，预计回购股份约为13,333,300股，约占公司已发行总股本（截至2020年9月24日的公司总股本605,712,969股，下同）的2.20%；若按回购资金总额下限人民币1亿元（含）测算，预计回购股份约为6,666,600股，约占公司已发行总股本的1.10%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份数量以回购期满时回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）决议的有效期
本次回购公司股份议案决议的有效期为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、根据法律、法规的要求，结合公司和市场的情况，制定具体的回购方案；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案，并依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；
5、依据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或终止实施回购方案；
6、对回购的股份进行注销；
7、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改；
8、办理与本次回购股份相关的工商登记手续，履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；
9、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
11、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1、若按回购资金总额上限人民币2亿元（含）测算，在回购股份价格不超过人民币15.00元/股（含）条件下，预计回购股份约为13,333,300股，约占公司已发行总股本的2.20%。
假设回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份转让后的公司股本结构变动情况如下：
股份种类 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 257,535,577 42.52% 270,868,877 44.72%
二、无限售条件股份 348,177,392 57.48% 334,844,092 55.28%
三、总股本 605,712,969 100.00% 605,712,969 100.00%
2、若按回购资金总额下限人民币1亿元（含）测算，在回购股份价格不超过人民币15.00元/股（含）条件下，预计回购股份约为6,666,600股，约占公司已发行总股本的1.10%。
假设回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份转让后的公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 257,535,577 42.52% 264,202,177 43.62%
二、无限售条件股份 348,177,392 57.48% 341,510,792 56.38%
三、总股本 605,712,969 100.00% 605,712,969 100.00%
上述股本结构变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
三、公司管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
（一）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董事的承诺
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为人民币1亿元（含）至人民币2亿元（含）的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
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