证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2018（072）号
北京恒华伟业科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
根据北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”）2015年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年6月22日召开了第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划实施情况概要
1、限制性股票激励计划简介
限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的恒华科技A股普通股；
首个授予日：2015年6月30日；
限制性股票首次授予数量及价格：向符合条件的135名激励对象授予180.70万股限制性股票，授予价格为17.11元/股；
预留限制性股票授予数量及价格：向符合条件的12名激励对象授予18.00万股预留限制性股票，授予价格为18.35元/股；
限制性股票的锁定期：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。锁定期内，激励对象依《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
首次授予限制性股票的解锁安排：
项目 解锁时间 可解锁比例
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
个月内的最后一个交易日当日止 40%
预留限制性股票的解锁安排：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
第一个解锁期 自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个解锁期 自首个授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
起48个月内的最后一个交易日当日止 50%
2、已履行的相关审批程序
2015年5月28日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“公司限制性股票激励计划实施考核管理办法”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。
2015年6月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2015年6月19日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年6月30日作为激励计划的授予日，向符合条件的135名激励对象授予180.70万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。2015年7月8日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。
2016年6月6日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年6月6日作为限制性股票的授予日，向符合条件的12名激励对象授予18.00万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。2016年6月21日，公司董事会已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。
2016年6月27日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对127名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为531,900股；同意回购注销8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计34,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。2016年7月8日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股份上市流通。2016年11月9日，该部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成。
2017年6月15日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计136人，可解锁限制性股票数量为609,300股；同意公司将对4名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计17,400股限制性股票回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。2017年7月3日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解锁期解锁股份及预留部分第一个解锁期解锁股份上市流通。2017年8月22日，该部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成。
2018年6月22日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计125人，可解锁限制性股票数量为1,399,600股；同意公司将对12名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计189,200股限制性股票回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因、数量及价格
根据本次激励计划的相关规定以及2015年第一次临时股东大会的授权，限制性股票激励计划首次授予部分第三个锁定期及预留部分第二个锁定期内，由于公司限制性股票激励计划中12名激励对象已离职，不再具备激励资格，董事会同意公司将对以上12名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计189,200股限制性股票回购注销。
鉴于以上12名激励对象均为公司限制性股票首次授予对象，同意根据本次激励计划的相关规定及公司2015年第一次临时股东大会的授权，对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的限制性股票激励计划首次授予部分回购注销价格为8.3925元/股。
2、回购价格的调整说明
上述12名激励对象均为公司限制性股票首次授予对象，授予日期为2015年6月30日，授予价格为17.11元/股。2016年5月，公司实施了2015年度利润分派方案，向全体股东每股派0.05元（含税）人民币现金。2017年5月，公司实施了2016年度利润分派方案，向全体股东每股派0.075元（含税）人民币现金。2018年4
月，公司实施了2017年度利润分派方案，向全体股东每股派0.2元（含税）人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每股转增1股。
根据激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（4）配股P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。
因此，本次限制性股票回购价格计算公式如下：
本次股票回购价格＝（17.11-0.05-0.075-0.2）/（1+1）＝8.3925元。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
本次激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁及部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由40,235.1846万股减少至40,216.2646万股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次增减变 本次变动后
项目 动（股）
数量（股） 比例 （+、-） 数量（股） 比例
一、限售流通股 185,095,934 46.00% -1,588,800 183,507,134 45.63%
高管锁定股 132,930,488 33.04% 0 132,930,488 33.05%
首发后限售股 42,881,646 10.66% 0 42,881,646 10.66%
股权激励限售股 9,283,800 2.31% -1,588,800
