证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2016（119）号
北京恒华伟业科技股份有限公司
关于现金收购北京道亨时代科技有限公司49%股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次交易存在考核目标无法实现、收购整合的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易背景
北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“恒华科技”、“甲方”）成立于2000年，是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力于运用信息技术、物联网技术和理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化信息服务。恒华科技于2014年1月首次公开发行普通股股票并在深圳证券交易所创业板正式挂牌上市。
北京道亨时代科技有限公司（以下简称“道亨科技”、“交易标的”）在国内输电线路设计应用软件领域具有一定的竞争优势，其基于自身技术研发的输电线路三维选线平台、输电线路三维数字化设计平台、输电线路成果管理平台，充分整合输电线路设计领域的各项关键环节，实现输电线路信息流的顺利传递，提高设计质量。两家公司在智能电网软件信息化建设领域合作，能够实现资源的优势整合。
（二）交易基本情况
公司本次使用自有资金，收购曲京武、刘平尚、隗刚（以下合称“乙方”、“交易对手”）三人持有的道亨科技49%的股权，股权转让价款总计13,000万元，具体的转让情况如下：
本次交易收购自然人曲京武持有的26.95%股权，收购自然人刘平尚持有的12.25%股权，收购自然人隗刚持有的9.80%股权，合计收购49%的股权。
本次收购前，恒华科技持有道亨科技51%股权。本次收购完成后，道亨科技将成为恒华科技的全资子公司。
（三）交易的审批情况
公司于2016年9月29日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于现金收购北京道亨时代科技有限公司49%股权的议案》；公司于2016年9月29日召开的第三届监事会第十次会议审议通过了《关于现金收购北京道亨时代科技有限公司49%股权的议案》；公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意公司使用自有资金13,000万元收购道亨科技49%的股权。具体内容详见公司于2016年9月29日刊登在在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
二、交易对手情况介绍
本次交易对手为曲京武、刘平尚、隗刚三名持有道亨科技股权的自然人股东。
具体情况如下：
曲京武，中国籍自然人，身份证号：11010519670831****，住所：北京市西城区北三环中路。
刘平尚，中国籍自然人，身份证号：11022519670530****，住所：北京市房山区城关街道洪寺街。
隗刚，中国籍自然人，身份证号：42012419780717****，住所：北京市海淀区苏州街。
曲京武、刘平尚、隗刚与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
名称 北京道亨时代科技有限公司
注册号 110114016057634
类型 其他有限责任公司
注册资本 100万元
成立日期 2013年07月08日
营业期限 2013年07月08日至2033年07月07日
住所 北京市昌平区回龙观镇朱辛庄北农路2号主楼D座1217室
法定代表人 曲京武
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；软件设计；经济信
息咨询（不含中介服务）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；
计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
本次交易前，道亨科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 恒华科技 51.00 51.00%
2 曲京武 26.95 26.95%
3 刘平尚 12.25 12.25%
4 隗刚 9.80 9.80%
合计 - 100.00 100.00%
本次收购完成后，道亨科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 恒华科技 100.00 100.00%
（二）交易标的经营情况
道亨科技在国内输电线路设计应用软件领域具有一定的竞争优势，其基于自身技术研发的输电线路三维选线平台、输电线路三维数字化设计平台、输电线路成果管理平台，充分整合输电线路设计领域的各项关键环节，实现输电线路信息流的顺利传递，提高设计质量。
输电线路三维选线平台支持多种影像，通过道亨三维数字地球形象、直观、高效的进行线路路径选择，实时预览断面，选线成果可以通过三维杆塔定位设计模块等进行进一步的排杆定位及后续工作，广泛应用于工程线路选择规划领域。
输电线路三维数字化设计平台涵盖杆塔定位设计系统、线路电气分析系统、金具组装系统、配电线路设计系统、电子平板测绘系统等多项系统，实现在三维环境下对于基于选线平台成果进行排杆定位、电气校准，直接用于三维移交。
输电线路成果管理平台可实现输电线路三维数字化设计平台设计成果的一键化全息归档，并在数字地球中予以三维展示，广泛应用于设计单位的成果管理，实现任何塔杆和线路部件的信息查询，并调用设计过程。
（三）交易标的的主要财务数据
单位：元
项目 2015-12-31 2016-7-31
资产总额 32,646,101.42 38,189,796.56
净资产 26,840,462.88 36,320,695.94
项目 2015年 2016年1-7月
营业收入 41,100,488.49 19,684,582.32
净利润 23,743,302.07 9,480,233.06
注：上述道亨科技2015年度的财务数据已经具有证券业务资格的北京兴华会计师事务所审计，并出具了“（2016）京会兴审字第04020009号”标准无保留意见的《审计报告》。
2016年1-7月的财务数据未经审计机构审计。
四、交易协议的主要内容
公司于2016年9月29日与道亨科技股东曲京武、刘平尚、隗刚签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）转让价款
1、根据甲方聘请的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的截至2015年12月31日的净资产审计值，经甲方、乙方友好协商，本次交易的价格为13,000万元。
2、本次交易中，股权收购及价款支付情况如下：
序号 股东名称 转让股权比例 应收取的转让价款（万元）
1 曲京武 26.95% 7,150
2 刘平尚 12.25% 3,250
3 隗刚 9.80% 2,600
合计 - 49.00% 13,000
3、股权转让涉及的相关税费，由各方根据税法规定各自承担。
（二）转让价款支付方式及期限
1、甲方、乙方同意本次交易的价款分如下方式支付：
（1）在本协议生效之日起十个工作日内，支付总价款的20%；完成49%股权工商变更登记之日起十个工作日内，支付总价款的10%；超时每日交给乙方该次应支付价款的0.1%作为滞纳金。
（2）道亨科技2016年度经具有证券业务资格的会计师事务所出具《审计报告》且道亨科技全部完成如下约定的2016年度考核标准之日起，十个工作日内，甲方向乙方支付部分转让价款，具体金额=49%股权总的转让价款*10%-2016年度如下考核标准中道亨科技未完成条数*500万元，超时每日交给乙方该次应支付价款的0.1%作为滞纳金。如为负数，则差额应由乙方在《审计报告》出具之日起二十个工作日内向甲方补足，超时每日交给甲方应补足金额的0.1%作为滞纳金。
2016年度考核标准如下：
1）2016年配网线路产品标准化，完成配网线路设计软件的着作权申请、得到该软件检测报告、完成税务部门的产品登记，并形成市场化销售，其2016年度销售收入不低于600万元。
2）2016年完成三维数字地球平台化，并提供对外使用的SDK。
3）完成主网的荷载云设计软件的开发工作，并取得软件着作权。
4）完成主网的灌注桩基础云设计软件的开发工作，并取得软件着作权。
5）设计云服务平台集成上述云设计工具产品，并对道亨科技现有的客户群进行积极推广，注册家数不少于200家用户。
6）提交10项发明专利的注册申请。
7）申请完成10项软件着作权正式登记。
（3）道亨科技2017年度经具有证券业务资格的会计师事务所出具《审计报告》且道亨
