证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2015（015）号
北京恒华伟业科技股份有限公司
关于收购北京道亨时代科技有限公司51%股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易背景
北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“恒华科技”）成立于2000年，是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力于运用信息技术、物联网技术和理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化信息服务。
恒华科技于2014年1月首次公开发行普通股股票并在深圳证券交易所创业板正式挂牌上市。
北京道亨时代科技有限公司（以下简称“道亨时代”）在国内输电线路设计应用软件领域具有一定的竞争优势，其基于自身技术研发的输电线路三维选线平台、输电线路三维数字化设计平台、输电线路成果管理平台，充分整合输电线路设计领域的各项关键环节，实现输电线路信息流的顺利传递，提高设计质量。两家公司在智能电网软件信息化建设领域合作，能实现资源的优势整合。为巩固在智能电网服务领域的市场地位、扩大竞争优势，恒华科技拟收购道亨时代51.00%的股权。
（二）交易基本情况
1、公司本次使用自有资金，收购曲京武、刘平尚、隗刚三人持有的道亨时代51.00%的股权，股权转让价款总计2,000.00万元，具体的转让情况如下：
本次交易收购自然人曲京武持有的28.05%股权，收购自然人刘平尚持有的12.75%股权，收购自然人隗刚持有的10.20%股权，合计收购51.00%的股权。
本次收购完成后，道亨时代将成为恒华科技的控股子公司。
（三）交易的审批情况
2015年2月15日，公司第二届董事会第二十四次会议审议《关于收购北京道亨时代科技有限公司51%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自审议通过后开始实施。
二、交易对手情况介绍
本次交易对手为曲京武、刘平尚、隗刚三名持有道亨时代股权的自然人股东。
该等自然人与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
成立日期 2013年07月08日
注册资本 50万元
住所 北京市昌平区科技园区创新路7号1号楼2084号
法定代表人 曲京武
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；软件设计；经济信
息咨询（不含中介服务）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；
计算机技术培训。
本次转让前，道亨时代的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 曲京武 27.50 55.00%
2 刘平尚 12.50 25.00%
3 隗刚 10.00 20.00%
- 合计 50.00 100.00%
本次收购完成后，道亨时代的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 恒华科技 25.500 51.00%
2 曲京武 13.475 26.95%
3 刘平尚 6.125 12.25%
4 隗刚 4.900 9.80%
- 合计 50.00 100.00%
（二）交易标的经营情况
道亨时代在国内输电线路设计应用软件领域具有一定的竞争优势，其基于自身技术研发的输电线路三维选线平台、输电线路三维数字化设计平台、输电线路成果管理平台，充分整合输电线路设计领域的各项关键环节，实现输电线路信息流的顺利传递，提高设计质量。
输电线路三维选线平台支持多种影像，通过道亨三维数字地球形象、直观、高效的进行线路路径选择，实时预览断面，选线成果可以通过三维杆塔定位设计模块等进行进一步的排杆定位及后续工作，广泛应用于工程线路选择规划领域。
输电线路三维数字化设计平台涵盖杆塔定位设计系统、线路电气分析系统、金具组装系统、配电线路设计系统、电子平板测绘系统等多项系统，实现在三维环境下对于基于选线平台成果进行排杆定位、电气校准，直接用于三维移交。
输电线路成果管理平台可实现输电线路三维数字化设计平台设计成果的一键化全息归档，并在数字地球中予以三维展示，广泛应用于设计单位的成果管理，实现任何塔杆和线路部件的信息查询，并调用设计过程。
（三）交易标的的主要财务数据
根据北京兴华会计师事务所出具的“（2015）京会兴审字第04040003号”标准无保留意见《审计报告》，道亨时代的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 4,605,241.59 530,018.05
净资产 2,597,160.81 403,868.05
项目 2014年 2013年
营业收入 4,433,963.25 34,766.99
净利润 2,193,292.76 -96,131.95
四、交易合同的主要内容
（一）成交金额
根据北京兴华会计师事务所审计的截至2014年12月31日基准日净资产的审计值，经双方友好协商，本次交易的价格为2,000万元。
（二）支付方式
恒华科技董事会审议通过本次交易之日起，十个工作日内，支付20%；完成股权工商变更登记之日起，十个工作日内，支付80%。
（三）项目资金来源
本次收购的资金来源为恒华科技自有资金。
（四）剩余股权的收购计划和利润分配方式
经收购各方确认，本次交易完成后，恒华科技将对道亨时代的剩余股权予以收购。具体收购方案如下：
道亨时代2015年度经具有证券业务资格的会计师事务所出具《审计报告》，达到《股权转让协议》所约定的业绩承诺，或虽未完成业绩承诺但2015年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计后合并财务报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为正数，且已履行完毕2015年度业绩补偿义务后，恒华科技启动收购道亨时代剩余股权事宜，支付对价为恒华科技新发行A股普通股股票及现金，届时由恒华科技与道亨时代剩余股权持股方另行签订购买股权协议。
如道亨时代2015年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计后合并财务
报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为零或为负数，则剩余股权的收购方式、安排等由交易双方另行约定。
如果曲京武、刘平尚、隗刚决定将其所持道亨时代的剩余股份转让给第三方，需要取得恒华科技的书面同意函。
（五）业绩承诺与补偿
曲京武、刘平尚、隗刚承诺道亨时代2015年度实现的净利润不低于1,000万元。
净利润指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
如在承诺期内，道亨时代截至当期期末实现净利润数低于截至当期期末承诺净利润数，则曲京武、刘平尚、隗刚应在当年度《审计报告》出具之日起十个工作日内，向恒华科技支付现金补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实现净利润数）÷承诺期内承诺净利润×本次交易的总对价。
上述三人向恒华科技支付的补偿额总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上述三人内部按照各自取得的对价占总交易对价的比例分担上述补偿金额，且就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
（六）期间损益分配
自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由恒华科技享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由上述三人按照协议签署日各自持有的道亨时代的股权比例承担。
道亨时代截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归恒华科
技所有。
（七）相关人员继续履职和不竞争义务承诺
1、曲京武、刘平尚、隗刚三人承诺：其及其在道亨时代任职的直系近亲属应于股权转让协议正式签署后30日内，按恒华科技的要求与道亨时代或恒华科技签订期限为不少于5年（协议生效之日起60个月）的劳动合同，且在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与所在公司的劳动合同；前述人员如违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任。
2、上述三人自愿承诺并保证，其本人及其配偶、其近亲属在道亨时代或恒华科技任职期间、持股期间及离职后5年内，其本人及其直系近亲属不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与道亨时代相同或相类似的任何业务，不会在同道亨时代存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；上述人员违反承诺的，应根据恒华科技的要求立即停止违约行为，且将其获得全部收益上缴道亨时代，并按其所得全部收益的1倍向道亨时代另行缴纳赔偿金。
3、曲京武、刘平尚、隗刚直接或间接持有股份或担任董事、监事、
